Önemli Nitelikteki İşlemler

(1) Halka açık ortaklıkların birleşme, bölünme işlemlerine taraf olması, tür değiştirmesi, imtiyaz öngörmesi veya mevcut imtiyazların kapsam veya konusunu değiştirmesi gibi yatırımcıların yatırım kararlarının değişmesine yol açacak ortaklığın yapısına ilişkin temel işlemler bu Kanunun uygulanmasında önemli nitelikte işlem sayılır. Kurul, önemli nitelikteki işlemleri, önemlilik ölçüsü de dâhil olmak üzere bu nitelikteki işlemlerde bulunulabilmesi veya kararların alınabilmesi için uyulması zorunlu usul ve esasları, halka açık ortaklıkların niteliğine göre belirlemeye yetkilidir.

4 üncü maddenin birinci fıkrasının (c) bendinde belirlenen önemli nitelikteki işlemler için önemlilik ölçütü, yönetim kurulu karar tarihi itibarıyla;

a) Ortaklığın kamuya açıklanmış son finansal tablolarına göre işleme konu mal varlığının kayıtlı değerinin varlık (aktif) toplamına oranının veya,
b) İşlem tutarının, son altı aylık dönem içinde oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama borsa fiyatlarının aritmetik ortalaması dikkate alınarak hesaplanan ortaklık değerine oranının veya,
c) (...) önemli nitelikteki işleme konu mal varlığından elde edilen gelirin, sürdürülen faaliyetler dönem net kârı/zararına etki eden tüm gelir kalemlerinin toplamına oranının,

%75'ten fazla olması durumudur.

Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2) uyarınca birleşme işlemlerinde izlenen başlıca aşamalar: birleşme sözleşmesinin hazırlanması, birleşme raporunun düzenlenmesi, uzman kuruluş tarafından değerleme yapılması, Kurul onayı ve genel kurul kararı.

Ortaklıkların; a) (...) birleşme veya bölünme işlemlerine taraf olması, b) Tür değiştirmesi, c) (...) önemlilik ölçütlerini sağlayan mal varlığının devri veya bu mal varlığının devri sonucunu doğuran işlemler tesis edilmesi veya bu mal varlığı üzerinde (...) üçüncü kişiler lehine sınırlı ayni hak tesis edilmesi, ç) İmtiyaz öngörmesi veya mevcut imtiyazların kapsam veya konusunu değiştirmesi, önemli nitelikteki işlem sayılır.

(1) 23 üncü maddede belirtilen önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul toplantısına katılıp da olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten pay sahipleri, paylarını halka açık ortaklığa satarak ayrılma hakkına sahiptir. (...) Halka açık ortaklık bu payları pay sahibinin talebi üzerine, Kurulca belirlenecek esaslara göre adil bir bedel üzerinden satın almakla yükümlüdür.

(1) Payları borsada işlem gören ortaklıklarda ayrılma hakkı kullanım fiyatı, (...) belirlenen tarih itibarıyla payları Yıldız Pazarda işlem gören ortaklıklar için bu tarihten önceki son bir aylık, diğer ortaklıklar için ise bu tarihten önceki son altı aylık dönem içinde borsada oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalamasıdır."

"(2) Payları borsada işlem görmeyen ortaklıklarda ayrılma hakkı kullanım fiyatının tespiti amacıyla (...) değerleme raporu hazırlanır.