Pay Alım Teklifi

(1) Halka açık ortaklıklarda yönetim kontrolünü sağlayan payların veya oy haklarının iktisap edilmesi hâlinde söz konusu payların veya oy haklarının iktisabının kamuya açıklandığı tarihte pay sahibi olan diğer ortakların paylarını satın almak üzere teklif yapılması zorunludur. Pay alım teklifinde bulunulmasına ve pay alım teklifinde bulunma zorunluluğundan muafiyete ilişkin usul ve esaslar Kurulca belirlenir.

Ortaklığın oy haklarının yüzde ellisinden fazlasına tek başına veya birlikte hareket ettikleri kişilerle beraber, doğrudan veya dolaylı olarak sahip olunması veya söz konusu orana bağlı olmaksızın yönetim kurulu üye sayısının salt çoğunluğunu seçme veya genel kurulda söz konusu sayıdaki üyelikler için aday gösterme hakkını veren imtiyazlı paylara sahip olunması, yönetim kontrolünün elde edilmesi olarak kabul edilir.

Birlikte hareket eden kişiler: Hedef ortaklığın yönetim kontrolünü ele geçirmek amacıyla teklifte bulunanla ya da bir teklifin başarılı bir şekilde sonuçlandırılmasını engellemek amacıyla hedef ortaklıkla açık ya da zımni, sözlü ya da yazılı bir anlaşmaya dayanarak işbirliği yapan gerçek ya da tüzel kişileri (ifade eder).

(1) Halka açık ortaklıklarda, gönüllü ya da önemli nitelikteki işlemler nedeniyle zorunlu pay alım teklifi yapılması ile ilgili usul ve esaslar Kurulca belirlenir.

(2) Pay alım teklifinin Kurul tarafından yasaklandığı durumlarda, yasaklanan teklife dayanılarak gerçekleştirilen işlemler geçersizdir.

Borsada işlem gören paylar için zorunlu pay alım teklifi fiyatı;

a) Pay alım teklifi yükümlülüğünün doğduğu tarihten önceki altı aylık dönem içinde teklifte bulunan veya birlikte hareket ettiği kişilerce aynı grup paylara ödenen en yüksek fiyattan ve
b) Satış anlaşmasının veya yönetim kontrolünün elde edildiğinin kamuya duyurulduğu tarihten önceki altı aylık dönem içinde oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama borsa fiyatlarının aritmetik ortalamasından

düşük olamaz. Ekonomiyi ya da sektörü etkileyen olağanüstü gelişmelerin varlığının Kurulca kabulü halinde, ilgili dönemler fiyat hesaplamasında dikkate alınmaz.

Gönüllü pay alım teklifinde bulunan, fiili pay alım teklifi süresinin sona ermesinden bir iş günü öncesine kadar pay alım teklifi fiyatını artırabilir. Fiyatta ve/veya kapsamda değişiklik yapılması halinde satın alma süresi iki hafta uzatılır ve bu ek süre içinde yeni bir değişiklik yapılamaz. Fiyatın yeniden belirlenmesinden önce teklife katılarak paylarını satmış olan ortaklara, eski fiyat ile yeni fiyat arasındaki fark teklif süresinin sona ermesini takip eden iki iş günü içinde ödenir.

(1) Pay alım teklifi sonucunda veya birlikte hareket etmek de dâhil olmak üzere başka bir şekilde sahip olunan payların halka açık ortaklığın oy haklarının Kurulca belirlenen orana veya daha fazlasına ulaşması durumunda, paya sahip olan bu kişiler açısından azınlıkta kalan pay sahiplerini ortaklıktan çıkarma hakkı doğar. (...) Satım bedeli, 24 üncü madde çerçevesinde belirlenir.

(2) Birinci fıkrada yer alan şartlar çerçevesinde ortaklıktan çıkarma hakkının doğduğu durumlarda, azınlıkta kalan pay sahipleri açısından satma hakkı doğar. Bu pay sahipleri Kurulca belirlenen süre içinde, paylarının adil bir bedel karşılığında satın alınmasını oy haklarının Kurulca belirlenen orana veya daha fazlasına sahip olan gerçek veya tüzel kişilerden ve bunlarla birlikte hareket edenlerden talep edebilirler.

Kurul, başvuru üzerine başlıca aşağıdaki hallerde pay alım teklifinde bulunma zorunluluğuna muafiyet verebilir:

a) Payların, finansal güçlük içinde bulunan ortaklığın mali yapısının güçlendirilmesi bakımından zorunlu olan bir sermaye yapısı değişikliği gereğince iktisap edilmesi,
b) Ortaklık haklarının kullanılmaması kaydıyla, teklif zorunluluğu doğuran payların elden çıkarılması veya elden çıkarılacağının yazılı olarak taahhüt edilmesi,
c) Ana ortaklıktaki yönetim kontrolü değişikliğinin, halka açık ortaklıktaki yönetim kontrolünün elde edilmesi amacını taşımaması,
ç) Özelleştirme kapsamındaki halka açık ortaklıklarda kamu paylarının satışı,
d) Yönetim kontrolünün ele geçirilmesine yol açan pay iktisabının miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümlerinden veya yasal zorunluluklardan kaynaklanması.