1. Giriş
Term sheet, startup yatırım sürecinin en kritik belgesidir. Yatırımın temel koşullarını özetleyen bu belge, sonraki tüm hukuki dokümanların çerçevesini belirler. İyi müzakere edilmiş bir term sheet, kurucuların kontrolünü korurken yatırımcıların haklarını dengeleyerek başarılı bir ortaklığın temelini atar.
İngiltere: BVCA model belgeleri kullanılır. Heads of Terms olarak da adlandırılır. ABD formatına yakın ancak İngiliz hukuku uyarlamaları içerir.
Almanya: Letter of Intent (LOI) formatı kullanılır. Daha detaylı ve formel yapıdadır. Notarial gereklilikler dikkate alınır.
Türkiye: NVCA formatı Türk hukukuna uyarlanarak kullanılır. TBK sözleşme özgürlüğü çerçevesinde yapılandırılır. Bağlayıcı ve bağlayıcı olmayan hükümler net ayrıştırılmalıdır.
2. Term Sheet Nedir?
Term sheet, bir yatırım turunun temel koşullarını özetleyen belgedir. Genellikle bağlayıcı olmayan (non-binding) niteliktedir ancak münhasırlık ve gizlilik hükümleri gibi bazı maddeler bağlayıcı olabilir. Term sheet, nihai hukuki belgeler hazırlanmadan önce tarafların mutabakatını sağlar ve müzakere sürecinin yol haritasını belirler.
3. Term Sheet'in Önemi
Term sheet, yatırım sürecinde kritik bir belgedir çünkü:
- Temel koşulları özetleyerek karmaşıklığı azaltır
- Nihai belgeler öncesi mutabakat sağlar
- Müzakere sürecini hızlandırır
- Beklentileri netleştirir
- Sonraki turlar için emsal oluşturur
4. Ekonomik Hükümler
4.1. Değerleme
- Pre-money valuation: Yatırım öncesi şirket değeri
- Post-money valuation: Yatırım sonrası şirket değeri
- Price per share: Hisse başı fiyat
4.2. Yatırım Tutarı
Yatırımcının şirkete yatıracağı toplam tutar ve karşılığında alacağı pay oranı belirtilir.
4.3. Liquidation Preference (Tasfiye Tercihi)
Şirketin satışı veya tasfiyesi halinde yatırımcının öncelikli ödeme hakkıdır. Bu madde, term sheet'in en kritik ekonomik unsurlarından biridir.
| Preference Türü | Açıklama | Kurucu Dostu? |
|---|---|---|
| 1x Non-participating | Yatırımcı ya yatırım tutarını ya da oransal payını alır (fazla olan) | Evet (standart) |
| 1x Participating | Önce yatırım tutarı, sonra kalan tutardan oransal pay ("double dip") | Hayır |
| 1x Participating Capped | Participating ama toplam alınacak tutar sınırlı (örn. 3x) | Orta |
| 2x, 3x Preference | Yatırım tutarının 2-3 katı öncelikli ödenir | Hayır |
1x Non-participating: Ya 5M USD ya da 3M USD (15M × %20). 5M USD alır.
1x Participating: 5M USD + 2M USD (10M × %20) = 7M USD alır.
Kurucular için fark: 2M USD daha az.
4.4. Anti-Dilution (Seyreltme Koruması)
Sonraki turda daha düşük değerleme olursa yatırımcının korunmasını sağlar:
- Full Ratchet: Yatırımcının fiyatı yeni düşük fiyata çekilir (kurucu aleyhine)
- Weighted Average: Ağırlıklı ortalama ile fiyat düzeltilir (daha dengeli)
4.5. Option Pool
Çalışan opsiyonları için ayrılan pay havuzunun büyüklüğü ve oluşturulma zamanı (pre veya post-money) belirlenir.
5. Kontrol Hükümleri
5.1. Board Composition (Yönetim Kurulu)
Yönetim kurulunun yapısı, yatırımcı temsilcisi sayısı, bağımsız üye gerekliliği düzenlenir.
5.2. Protective Provisions (Koruyucu Hükümler)
Yatırımcı onayı gerektiren kararlar:
- Ana sözleşme değişiklikleri
- Yeni pay ihracı
- Şirket satışı veya birleşme
- Borçlanma limiti aşımı
- Bütçe dışı harcamalar
- Üst düzey yönetici atamaları
5.3. Drag-Along (Birlikte Satışa Zorlama)
Çoğunluk hissedarlar şirketi satmak istediğinde azınlık hissedarları da satışa zorlayabilir.
5.4. Tag-Along (Birlikte Satış Hakkı)
Çoğunluk hissedarlar hisselerini satarken azınlık hissedarlar da aynı koşullarla satışa katılabilir.
6. Diğer Önemli Maddeler
6.1. Pro-Rata Rights
Yatırımcının sonraki turlarda pay oranını korumak için yeni hisselere katılım hakkı.
6.2. Information Rights
Yatırımcının düzenli finansal raporlar ve şirket bilgilerine erişim hakkı.
6.3. Vesting
Kurucuların hisselerinin zamana yayılı hakediş şartları.
6.4. Founders Restrictions
Kurucuların şirkette kalma, rekabet etmeme, fikri mülkiyet devri yükümlülükleri.
6.5. No-Shop / Exclusivity
Belirli süre boyunca başka yatırımcılarla görüşme yasağı. Bu madde genellikle bağlayıcıdır.
7. Bağlayıcı ve Bağlayıcı Olmayan Maddeler
7.1. Bağlayıcı Maddeler
- Gizlilik (Confidentiality)
- Münhasırlık (Exclusivity / No-shop)
- Masrafların karşılanması
- Uygulanacak hukuk ve uyuşmazlık çözümü
7.2. Bağlayıcı Olmayan Maddeler
Değerleme, yatırımcı hakları, yönetim yapısı gibi maddeler genellikle bağlayıcı değildir ve nihai belgelerde kesinleşir.
8. Müzakere Stratejileri
- Önceliklerin belirlenmesi önemlidir: Her şeyi müzakere etmeye çalışmak tavsiye edilmez
- Piyasa standartlarının araştırılması gerekir: "Market terms" argümanı güçlüdür
- Uzun vadeli düşünülmesi önem taşır: Bu tur sonraki turları etkiler
- Hukuki boyutun anlaşılması gerekir: Term sheet maddeleri bağlayıcı sonuçlar doğurabilir
- İlişkinin korunması önemlidir: Yatırımcıyla uzun vadeli çalışılacaktır
9. Uygulamada Dikkat Edilmesi Gerekenler
- Term sheet imzalanmadan önce tüm maddelerin hukuki sonuçlarının anlaşılması gerekir
- Bağlayıcı maddelerin dikkatle incelenmesi gerekir
- Liquidation preference ve anti-dilution türlerinin anlaşılması önemlidir
- Option pool seyreltmesinin etkisinin hesaplanması uygulamada tercih edilmektedir
- Sonraki turlar üzerindeki etkinin değerlendirilmesi gerekir
- Koruyucu hakların kapsamının sınırlandırılması yararlı olabilir
10. Sonuç
Term sheet, yatırım sürecinin temel belgesidir ve sonraki tüm hukuki belgelerin — hissedarlar sözleşmesi, pay devir sözleşmesi ve esas sözleşme değişikliği dahil — çerçevesini belirler. Değerleme yöntemi, likidasyon tercihi, anti-dilution mekanizması ve yönetim kurulu temsil hakları gibi maddeler, girişimci ile yatırımcı arasındaki ekonomik ve yönetsel dengeyi şekillendirmektedir.
Term sheet'in bağlayıcı olmayan (non-binding) niteliği, taraflara müzakere esnekliği sağlamakla birlikte, gizlilik ve münhasırlık hükümleri genellikle bağlayıcı olarak düzenlenmektedir. Bu yapısıyla term sheet, yatırım ilişkisinin hem ticari hem hukuki boyutlarının ilk kez somutlaştığı aşamayı temsil eder.