+90 540 239 77 77
TR EN DE

Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev ve Yetkileri

Anonim şirketlerde yönetim kurulunun yapısı, üyelerin görev ve yetkileri, özen ve sadakat yükümlülüğü ile devredilemez görevler.

Summary in English

Overview

This article examines the duties and powers of board members in Turkish joint-stock companies (Anonim Sirket). The board of directors serves as the management and representation organ of the company, determining strategic direction and ensuring day-to-day operations.

Key Points

  • Board Structure: The board consists of at least one member. Members need not be shareholders, and legal entities can serve as board members (TTK Art. 359).
  • Non-Delegable Duties: Certain duties cannot be delegated, including: top-level management, organizational structure, accounting/financial planning, appointment of managers, oversight, record keeping, and general assembly matters (TTK Art. 375).
  • Duty of Care: Board members must perform their duties with the care of a prudent manager appropriate to the nature of the business and the size of the company.
  • Duty of Loyalty: Members must prioritize company interests over personal interests and avoid conflicts of interest.
  • Non-Competition: Board members cannot engage in commercial transactions within the company's business scope or become unlimited liability partners in similar businesses without general assembly approval (TTK Art. 396).
  • Meeting and Decision Quorum: The board convenes with a majority of total members and makes decisions with a majority of those present (TTK Art. 390).
Full article in Turkish below

Überblick

Dieser Artikel untersucht die Pflichten und Befugnisse von Vorstandsmitgliedern in türkischen Aktiengesellschaften (Anonim Sirket). Der Vorstand dient als Geschäftsführungs- und Vertretungsorgan der Gesellschaft, bestimmt die strategische Ausrichtung und gewährleistet den laufenden Betrieb.

Kernpunkte

  • Vorstandsstruktur: Der Vorstand besteht aus mindestens einem Mitglied. Mitglieder müssen keine Aktionäre sein, und juristische Personen können als Vorstandsmitglieder fungieren (TTK Art. 359).
  • Nicht übertragbare Pflichten: Bestimmte Aufgaben können nicht delegiert werden, darunter: Oberste Geschäftsführung, Organisationsstruktur, Buchhaltung/Finanzplanung, Ernennung von Managern, Aufsicht, Buchführung und Hauptversammlungsangelegenheiten (TTK Art. 375).
  • Sorgfaltspflicht: Vorstandsmitglieder müssen ihre Aufgaben mit der Sorgfalt eines umsichtigen Geschäftsführers erfüllen, die der Art des Geschäfts und der Größe des Unternehmens angemessen ist.
  • Treuepflicht: Mitglieder müssen Unternehmensinteressen über persönliche Interessen stellen und Interessenkonflikte vermeiden.
  • Wettbewerbsverbot: Vorstandsmitglieder dürfen ohne Genehmigung der Hauptversammlung keine Geschäfte im Geschäftsbereich der Gesellschaft tätigen oder unbeschränkt haftende Gesellschafter in ähnlichen Unternehmen werden (TTK Art. 396).
  • Sitzungs- und Beschlussquorum: Der Vorstand tagt mit der Mehrheit der Gesamtmitglieder und fasst Beschlüsse mit der Mehrheit der Anwesenden (TTK Art. 390).
Vollständiger Artikel auf Türkisch unten

1. Giriş

Yönetim kurulu, anonim şirketin yönetim ve temsil organı olarak şirketin stratejik yönünü belirler ve günlük işlerinin yürütülmesinden sorumludur. TTK, yönetim kuruluna geniş yetkiler tanırken, bazı görevlerin devredilemez nitelikte olduğunu açıkça düzenlemiştir. Bu düzenleme, kurumsal yönetim ilkeleri ve uluslararası standartlarla uyumludur.

Karşılaştırmalı Hukuk
Alman Hukuku (Vorstand): İkili kurul sisteminde Vorstand (yönetim kurulu) şirketi yönetir, Aufsichtsrat (denetim kurulu) denetler. Vorstand üyeleri en fazla 5 yıl için atanır ve görevden alma zorlaştırılmıştır.

İngiliz Hukuku (Board of Directors): Tekli kurul sistemi hakimdir. Executive ve non-executive directors ayrımı önemlidir. Companies Act 2006 genel yükümlülükleri düzenler (s.171-177).

Delaware (Board of Directors): DGCL § 141 yönetim kurulunu düzenler. Business Judgment Rule güçlü bir şekilde uygulanır. Üyelerin fiduciary duties (sadakat ve özen yükümlülüğü) vardır.

Fransız Hukuku (Conseil d'administration / Directoire): İkili veya tekli sistem seçilebilir. Tekli sistemde CA + DG (Directeur Général), ikili sistemde Directoire + Conseil de surveillance yapısı uygulanır.

2. Yönetim Kurulunun Yapısı

Yönetim kurulu, anonim şirketin yönetim ve temsil organıdır. En az bir üyeden oluşur ve üyelerin pay sahibi olması zorunlu değildir. Tüzel kişiler de yönetim kurulu üyesi olabilir.

TTK Madde 359 - Yönetim Kurulu
"Anonim şirketin, esas sözleşmeyle atanmış veya genel kurul tarafından seçilmiş, bir veya daha fazla kişiden oluşan bir yönetim kurulu bulunur."

3. Temel Görevler

Yönetim kurulu, şirketin yönetimi ve temsili ile görevlidir. Bu kapsamda şirketin stratejik kararlarını alır, günlük işlerin yürütülmesini sağlar ve şirketi üçüncü kişiler nezdinde temsil eder.

TTK Madde 365 - Yönetim ve Temsil
"Anonim şirket, yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur. Kanundaki istisnai hükümler saklıdır."

4. Devredilemez Görev ve Yetkiler

TTK'da yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri sınırlı sayıda belirlenmiştir:

TTK Madde 375 - Devredilemez Görev ve Yetkiler
"Yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri şunlardır: a) Şirketin üst düzeyde yönetimi ve bunlarla ilgili talimatların verilmesi, b) Şirket yönetim teşkilatının belirlenmesi, c) Muhasebe, finans denetimi ve şirketin yönetiminin gerektirdiği ölçüde, finansal planlama için gerekli düzenin kurulması..."
7511 Sayılı Kanun Değişikliği (29.05.2024)
29.05.2024 tarihli ve 7511 sayılı Kanun ile TTK m. 375/1-d'ye "Şube müdürleri hariç olmak üzere" kaydı eklenmiştir. Şube müdürlerinin atanması ve görevden alınması artık yönetim kurulunun devredilemez görevleri kapsamında değildir.

4.1. Devredilemez Görevler Listesi

Devredilemez Görev Açıklama TTK Maddesi
Üst düzey yönetim Şirketin stratejik kararları ve talimatların verilmesi 375/1-a
Yönetim teşkilatı Organizasyon yapısının belirlenmesi 375/1-b
Muhasebe/Finans düzeni Muhasebe, finans denetimi ve finansal planlama 375/1-c
Müdür atama/görevden alma (şube müdürleri hariç) Üst yöneticilerin ve yetkililerin tayini (7511 s.K. ile şube müdürleri kapsam dışı) 375/1-d
Üst gözetim Yönetimle görevli kişilerin denetimi 375/1-e
Defter tutma Pay defteri, GK ve YK karar defterleri 375/1-f
Genel kurul işleri GK hazırlığı ve kararların yürütülmesi 375/1-g
Borca batıklık bildirimi Mahkemeye bildirim yükümlülüğü 375/1-h, 376

5. Özen ve Sadakat Yükümlülüğü

Yönetim kurulu üyeleri, görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeniyle yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kuralı çerçevesinde gözetmekle yükümlüdür.

TTK Madde 369 - Özen ve Bağlılık Yükümlülüğü
"Yönetim kurulu üyeleri ve yönetimle görevli üçüncü kişiler, görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeniyle yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kurallarına uyarak gözetmek yükümlülüğü altındadırlar."

5.1. Özen Yükümlülüğü

Yönetim kurulu üyeleri, şirket işlerinde "tedbirli yönetici" standardına uygun davranmalıdır. Bu standart, işin niteliğine ve şirketin büyüklüğüne göre değişebilir.

5.2. Sadakat Yükümlülüğü

Üyeler, şirket menfaatlerini kendi menfaatlerinin önünde tutmalı ve şirketle çıkar çatışmasına girmekten kaçınmalıdır.

6. Rekabet Yasağı

Yönetim kurulu üyeleri, genel kurulun iznini almadan şirketin işletme konusuna giren ticari işler yapamaz ve aynı tür ticari işlerle uğraşan başka bir şirkete sorumluluğu sınırsız ortak olarak giremez.

TTK Madde 396 - Rekabet Yasağı
"Yönetim kurulu üyelerinden biri, genel kurulun iznini almaksızın, şirketin işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapamayacağı gibi, aynı tür ticari işlerle uğraşan bir şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla da giremez."

7. Şirketle İşlem Yapma Yasağı

Yönetim kurulu üyeleri, şirketle işlem yapmak için genel kurulun iznine ihtiyaç duyar. Bu yasak, menfaat çatışmasını önlemeye yöneliktir.

8. Toplantı ve Karar Alma

Yönetim kurulu, üye tam sayısının çoğunluğuyla toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğuyla alır.

TTK Madde 390 - Toplantı ve Karar Yetersayısı
"Esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır."

9. Uygulamada Dikkat Edilmesi Gerekenler

  • Devredilemez görevler başkalarına bırakılamaz
  • Özen yükümlülüğü iş kararı ilkesiyle değerlendirilir
  • Rekabet yasağı ihlali tazminat sonucu doğurabilir
  • Toplantı ve karar yeter sayılarına dikkat edilmelidir
  • Karar defteri usulüne uygun tutulmalıdır
  • Sermaye kaybı ve borca batıklık takibi zorunludur

10. Sonuç

Yönetim kurulu üyeleri, TTK m. 374 uyarınca anonim şirketin yönetim ve temsilinden sorumludur. TTK m. 375'te sayılan devredilemez görevler ile m. 369'daki özen yükümlülüğü ve m. 393'teki sadakat yükümlülüğü, yönetim kurulunun hukuki çerçevesini oluşturan temel düzenlemelerdir.

Bu çalışma yalnızca bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup hukuki tavsiye niteliği taşımaz. Mevzuat ve içtihatlarda meydana gelebilecek değişiklikler nedeniyle içerik zamanla geçerliliğini yitirebilir. İçeriğin somut olaylara uygulanması veya bu içeriğe dayanılarak alınan kararlar nedeniyle doğabilecek sonuçlardan sorumluluk kabul edilmez.