TR EN DE

Hissedarlar Sözleşmesi (SHA)

Hissedarlar sözleşmesi kavramı, temel hükümler, yönetim ve kontrol hakları, pay devir kısıtlamaları ve çıkış mekanizmaları hakkında kapsamlı bilgi.

Summary in English

Overview

This article examines shareholders agreements (SHA) - one of the most critical documents in venture capital investments. Unlike the articles of association, an SHA provides detailed and flexible regulation of relationships between shareholders. It establishes the balance between investors and founders, exit scenarios, and governance structure that form the foundation of a successful investment relationship.

Key Points

  • SHA vs. Articles of Association: SHA is binding only between parties (not erga omnes), does not require registration, offers greater flexibility, and can be amended more easily with party consent.
  • Governance Provisions: Board composition, investor representation, independent director requirements, observer rights, meeting frequency, and quorum requirements.
  • Veto Rights (Reserved Matters): Decisions requiring investor approval include charter amendments, capital changes, M&A transactions, significant asset sales, borrowing limits, budget approval, and key personnel appointments.
  • Share Transfer Restrictions: Lock-up periods, right of first refusal (ROFR), tag-along and drag-along rights, and right of first offer (ROFO) mechanisms.
  • Exit Mechanisms: IPO provisions, trade sale procedures, redemption rights, and liquidation preference structures.
  • Founder Obligations: Full-time commitment, non-compete clauses, confidentiality, IP assignment, and good/bad leaver provisions.
  • Anti-Dilution: Full ratchet vs. weighted average mechanisms, and pay-to-play provisions.
Full article in Turkish below

Ueberblick

Dieser Artikel untersucht Gesellschaftervereinbarungen (SHA) - eines der wichtigsten Dokumente bei Risikokapitalinvestitionen. Im Gegensatz zur Satzung bietet eine SHA eine detaillierte und flexible Regelung der Beziehungen zwischen Gesellschaftern. Sie schafft das Gleichgewicht zwischen Investoren und Gruendern, Exit-Szenarien und Governance-Struktur, die die Grundlage einer erfolgreichen Investitionsbeziehung bilden.

Kernpunkte

  • SHA vs. Satzung: SHA ist nur zwischen den Parteien bindend (nicht erga omnes), erfordert keine Registrierung, bietet groessere Flexibilitaet und kann mit Zustimmung der Parteien leichter geaendert werden.
  • Governance-Bestimmungen: Vorstandszusammensetzung, Investorenvertretung, Anforderungen an unabhaengige Direktoren, Beobachterrechte, Sitzungshaeufigkeit und Beschlussfaehigkeitsanforderungen.
  • Vetorechte (Reserved Matters): Entscheidungen, die Investorengenehmigung erfordern, umfassen Satzungsaenderungen, Kapitalaenderungen, M&A-Transaktionen, wesentliche Vermoegensveraeusserungen, Kreditlimits, Budgetgenehmigung und Ernennung von Schluesselpersonal.
  • Anteilsuebertragungsbeschraenkungen: Lock-up-Perioden, Vorkaufsrecht (ROFR), Tag-Along- und Drag-Along-Rechte sowie Vorerwerbsrecht (ROFO)-Mechanismen.
  • Exit-Mechanismen: IPO-Bestimmungen, Trade-Sale-Verfahren, Rueckkaufrechte und Liquidationspraeferenzstrukturen.
  • Gruenderverpflichtungen: Vollzeit-Engagement, Wettbewerbsverbote, Vertraulichkeit, IP-Uebertragung und Good/Bad-Leaver-Bestimmungen.
  • Verwaesserungsschutz: Full Ratchet vs. Weighted Average Mechanismen und Pay-to-Play-Bestimmungen.
Vollstaendiger Artikel auf Tuerkisch unten

1. Giriş

Hissedarlar sözleşmesi (Shareholders' Agreement - SHA), girişim sermayesi yatırımlarının en kritik belgelerinden biridir. Ana sözleşmenin katı yapısının ötesinde, ortaklar arasındaki ilişkileri detaylı ve esnek bir şekilde düzenler. Yatırımcı ve kurucular arasındaki hak dengesini, çıkış senaryolarını ve yönetim yapısını belirleyen SHA, başarılı bir yatırım ilişkisinin temelini oluşturur.

Karşılaştırmalı Hukuk
ABD (Delaware): SHA uygulaması en gelişmiş düzeydedir. NVCA standart belgeleri yaygın kullanılır. Voting agreement ve investor rights agreement ayrı belgeler olarak düzenlenebilir.

İngiltere: BVCA model sözleşmeleri kullanılır. Deed of adherence ile sonraki yatırımcılar sözleşmeye dahil edilir. Common law yorumu önemlidir.

Almanya: Gesellschaftervereinbarung (ortaklar sözleşmesi) olarak bilinir. GmbH'larda yaygındır. Noterlik gereksinimi yoktur ancak AktG'de sınırlamalar vardır.

Türkiye: TBK md. 26 sözleşme serbestisi çerçevesinde düzenlenir. Ana sözleşmeyle çelişkide ana sözleşme önceliklidir; SHA sadece taraflar arasında geçerlidir.

2. Hissedarlar Sözleşmesi Kavramı

Hissedarlar sözleşmesi (Shareholders' Agreement - SHA), şirket ortakları arasındaki ilişkileri, hakları ve yükümlülükleri düzenleyen özel hukuk sözleşmesidir. Ana sözleşmeden farklı olarak üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez ancak taraflar arasında bağlayıcıdır.

TBK Madde 26 - Sözleşme Özgürlüğü
"Taraflar, bir sözleşmenin içeriğini kanunda öngörülen sınırlar içinde özgürce belirleyebilirler." SHA, bu ilke çerçevesinde tarafların iradelerine göre şekillendirilebilen atipik bir sözleşmedir.

SHA, özellikle yatırım turları sonrasında yatırımcılar ve kurucular arasındaki dengeyi sağlamak için kritik öneme sahiptir.

3. Ana Sözleşme ile Farkları

Kriter Hissedarlar Sözleşmesi (SHA) Ana Sözleşme
Bağlayıcılık Sadece taraflar arasında Herkese karşı (erga omnes)
Tescil Gerekmez, gizli kalabilir Ticaret siciline tescil zorunlu
Esneklik Yüksek, detaylı düzenleme imkanı TTK sınırlamaları ile kısıtlı
Değişiklik Taraf onayı ile kolay Genel kurul ve tescil gerekli
İhlal Yaptırımı Tazminat, cezai şart Kararın iptali, butlan
Tercihli Haklar Detaylı düzenlenebilir TTK çerçevesinde sınırlı

4. Yönetim ve Kontrol Hükümleri

3.1. Yönetim Kurulu Yapısı

3.2. Veto Hakları (Reserved Matters)

Belirli kararların alınması için yatırımcı onayı gerektiren konular:

3.3. Bilgi Hakları

5. Pay Devir Kısıtlamaları

4.1. Lock-up (Satış Yasağı)

Belirli süre boyunca pay satışının yasaklanması. Genellikle kurucular için 2-4 yıl, yatırımcılar için daha kısa süreler öngörülür.

4.2. Önalım Hakkı (Right of First Refusal - ROFR)

Bir ortak payını satmak istediğinde, diğer ortakların aynı koşullarla öncelikli satın alma hakkı.

4.3. Birlikte Satış Hakkı (Tag-Along)

Çoğunluk hissedarlar paylarını satarken, azınlık hissedarların da aynı koşullarla satışa katılma hakkı.

4.4. Birlikte Satışa Zorlama (Drag-Along)

Belirli çoğunluk sağlandığında, tüm hissedarların satışa katılmaya zorlanabilmesi.

4.5. Ön Teklif Hakkı (Right of First Offer - ROFO)

Satıcının önce mevcut ortaklara teklif sunma yükümlülüğü.

6. Çıkış Mekanizmaları

5.1. IPO (Halka Arz)

Şirketin halka arz süreci, zamanlama ve hissedarların hakları düzenlenir.

5.2. Trade Sale (Şirket Satışı)

Şirketin stratejik alıcıya satışı durumunda prosedürler belirlenir.

5.3. Redemption Rights

Yatırımcının belirli koşullarda paylarını şirkete geri satma hakkı.

5.4. Liquidation Preference

Tasfiye veya çıkış halinde ödeme öncelik sırası.

7. Kurucu Yükümlülükleri

8. Anti-Dilution (Seyreltme Koruması)

9. Uyuşmazlık Çözümü

10. Uygulamada Dikkat Edilmesi Gerekenler

11. Sonuç

Hissedarlar sözleşmesi, startup yatırımlarının temel belgelerinden biridir. Kurucular ve yatırımcılar arasındaki ilişkiyi düzenler, hakları ve yükümlülükleri netleştirir. İyi hazırlanmış bir SHA, potansiyel uyuşmazlıkları önler ve tüm tarafların çıkarlarını korur.

Kontrol Listesi
Yönetim Hükümleri:
☐ Yönetim kurulu yapısı ve temsil hakları
☐ Veto hakları (reserved matters) kapsamı
☐ Toplantı ve karar nisapları
☐ Gözlemci (observer) hakları

Pay Devir Kısıtlamaları:
☐ Lock-up süresi ve kapsamı
☐ Önalım hakkı (ROFR) mekanizması
☐ Tag-along ve drag-along hakları
☐ Onay gerektiren devirler

Çıkış Mekanizmaları:
☐ Liquidation preference türü ve katları
☐ IPO koşulları ve hakları
☐ Trade sale prosedürleri
☐ Redemption hakları

Kurucu Yükümlülükleri:
☐ Tam zamanlı çalışma yükümlülüğü
☐ Rekabet yasağı kapsamı ve süresi
☐ Good/bad leaver tanımları
☐ IP devir yükümlülüğü

Genel:
☐ Ana sözleşme ile uyum kontrolü
☐ Sonraki tur esnekliği
☐ Uyuşmazlık çözüm mekanizması
☐ Cezai şart ve tazminat hükümleri

Bu çalışma yalnızca bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup hukuki tavsiye niteliği taşımaz. Mevzuat ve içtihatlarda meydana gelebilecek değişiklikler nedeniyle içerik zamanla geçerliliğini yitirebilir. İçeriğin somut olaylara uygulanması veya bu içeriğe dayanılarak alınan kararlar nedeniyle doğabilecek sonuçlardan sorumluluk kabul edilmez.

Startup Hukuku Serisi 10 / 13
Term Sheet Temel Kavramları Anti-Dilution Hakları

İlgili Makaleler