# SAFE Sözleşmesi: Y Combinator'ın Yatırım Standardı - Yazar: Av. Ersan Çetin - Alan: Startup Hukuku - Yayın: 2025-05-15 - Son güncelleme: 2026-07-08 - Kaynak: https://ersancetin.av.tr/makaleler/startup-safe/ > Y Combinator tarafından geliştirilen SAFE (Simple Agreement for Future Equity) sözleşmesi, post-money SAFE, valuation cap ve erken aşama startup yatırımlarında kullanımı. ## 1. Giriş SAFE (Simple Agreement for Future Equity), erken aşama startup yatırımlarında yaygın olarak kullanılan bir finansman aracıdır. 2013 yılında Y Combinator tarafından geliştirilen bu enstrüman, convertible note'a göre daha basit bir yapı sunarak erken aşama yatırım süreçlerini kolaylaştırmıştır. Türkiye'de de giderek yaygınlaşan SAFE, doğru yapılandırıldığında hem kurucular hem yatırımcılar için avantajlı bir araç olabilmektedir. **Karşılaştırmalı Hukuk** **ABD (Y Combinator):** SAFE'in doğduğu ülke. Delaware hukuku çerçevesinde tasarlanmıştır. Post-money SAFE (2018) güncel standart versiyondur. Yasal olarak "menkul kıymet" (security) statüsündedir. **İngiltere:** Advanced Subscription Agreement (ASA) benzer yapıdadır. SEIS/EIS vergi teşvikleri ile uyumlu versiyonları mevcuttur. **Almanya:** Wandeldarlehen (convertible loan) daha yaygındır. SAFE yapısı GmbH'da uygulanabilir ancak notarial gereklilikler süreci zorlaştırır. **Türkiye:** Doğrudan düzenleme yoktur. TBK sözleşme serbestisi (md. 26) ve şarta bağlı işlem hükümleri çerçevesinde yapılandırılır. SPK düzenlemelerine dikkat edilmelidir. ## 2. SAFE Nedir? **SAFE (Simple Agreement for Future Equity)**, 2013 yılında Y Combinator tarafından geliştirilen ve erken aşama startup yatırımlarında yaygın olarak kullanılan bir yatırım enstrümanıdır. Convertible note'a göre daha basit bir yapı sunan SAFE, özellikle erken aşamada hız ve esneklik arayan taraflar için tercih edilen bir alternatif olarak öne çıkmaktadır. ## 3. SAFE'in Özellikleri SAFE, convertible note'tan farklı olarak borç değil, gelecekteki hisse hakkıdır. Bu temel fark, birçok avantaj sağlar: SAFE, borç niteliği taşımadığı için faiz işlemez ve bilanço üzerinde borç yükü oluşturmaz. Vade tarihi (maturity date) bulunmadığından, convertible note'taki geri ödeme baskısı da söz konusu değildir; bu durum kurucular için önemli bir rahatlık sağlar. Yapısal olarak 5 sayfalık standart bir doküman olan SAFE, uzun müzakere süreçleri gerektirmeden birkaç günde tamamlanabilir. Bu basitlik ve hız, özellikle erken aşama yatırımcılar ve kurucular arasında SAFE'in popülerliğinin temel nedenidir. ## 4. SAFE Türleri **1. Valuation Cap SAFE** Yatırımcıya maksimum değerleme garantisi verir. Sonraki turda şirket değerlemesi cap'i aşarsa, yatırımcı cap üzerinden dönüşüm yapar. En yaygın kullanılan SAFE türüdür. **2. Discount SAFE** Yatırımcıya sonraki tur fiyatından belirli bir indirim hakkı tanır. Genellikle %15-25 arası discount uygulanır. Cap olmadan kullanıldığında kurucu dostudur ancak yatırımcı riski yüksektir. **3. Cap + Discount SAFE** Her iki korumayı da içerir. Yatırımcı, hangisi daha avantajlıysa onu kullanır. Türkiye'de en çok tercih edilen yapıdır. **4. MFN SAFE (Most Favored Nation)** Cap veya discount içermez, ancak şirket daha sonra daha iyi şartlarla SAFE verirse, mevcut yatırımcının şartları otomatik güncellenir. ## 5. Pre-Money vs Post-Money SAFE 2018'de Y Combinator, post-money SAFE'i tanıttı. Bu iki versiyon arasındaki fark kritiktir: | Özellik | Pre-Money SAFE | Post-Money SAFE | | --- | --- | --- | | Cap hesaplaması | SAFE'ler hariç | Tüm SAFE'ler dahil | | Dilution hesabı | Karmaşık, belirsiz | Net ve öngörülebilir | | Sahiplik oranı | Dönüşüme kadar bilinmez | Baştan hesaplanabilir | | Kurucu dostu mu? | Daha fazla | Daha az | | Yatırımcı dostu mu? | Daha az | Daha fazla | ### Post-Money SAFE Hesaplaması ``` Sahiplik Oranı = Yatırım Tutarı / Post-Money Valuation Cap Örnek: 500.000 USD yatırım, 10M USD post-money cap Sahiplik = 500.000 / 10.000.000 = %5 ``` Post-money SAFE'de yatırımcının sahiplik oranı baştan bellidir ve sonraki SAFE'lerden etkilenmez. Ancak kurucuların payı her yeni SAFE ile seyreltilir. ## 6. Pro-Rata Hakkı SAFE Side Letter ile yatırımcıya pro-rata (oransal) yatırım hakkı verilebilir. Bu hak, sonraki turlarda mevcut sahiplik oranını koruma imkânı sağlar. > **Önemli Not** > > Pro-rata hakkı, SAFE ana sözleşmesinde değil, ayrı bir "Side Letter" ile verilir. Bu hak, "major investor" statüsündeki yatırımcılara (genellikle 250K+ USD) tanınır. ## 7. Dönüşüm Tetikleyicileri ### 1. Equity Financing (Priced Round) En yaygın dönüşüm senaryosu. Şirket fiyatlandırılmış bir yatırım turu (Series A gibi) kapattığında SAFE otomatik olarak preferred stock'a dönüşür. ### 2. Liquidity Event Şirket satışı veya halka arz durumunda SAFE sahipleri: - Yatırım tutarını geri alabilir, veya - Common stock'a dönüşerek satış gelirinden pay alabilir **Temsili Senaryo:** Bir e-ticaret startup'ı 500.000 USD SAFE yatırımı almıştır ancak iş modeli başarısız olur ve şirket tasfiyeye girer. Şirketin kalan varlıkları 300.000 USD'dir. Tasfiye sırasında önce alacaklılar (banka kredileri, çalışan maaşları) ödenir ve geriye 150.000 USD kalır. Standart YC post-money SAFE hükümlerine göre SAFE sahipleri, preferred stock sahipleriyle aynı sırada (pari passu) ancak common stock (adi pay) sahiplerinden önce yer aldığı için, kalan 150.000 USD'den yatırım tutarına kadar pay alırlar. SAFE yatırımcısı yatırımının yalnızca %30'unu geri alabilmiştir; SAFE'teki anapara kaybı riski bu şekilde gerçekleşebilir. ### 3. Dissolution Event Şirketin tasfiyesi halinde SAFE sahipleri, yatırım tutarlarını (varsa) kalan varlıklardan alır. Standart YC post-money SAFE'te diğer SAFE sahipleri ve preferred stock sahipleriyle aynı sırada (pari passu), common stock sahiplerinden önce yer alırlar; somut sıralama sözleşme hükümlerine göre belirlenir. ## 8. Türk Hukukunda SAFE SAFE, Türk hukukunda doğrudan düzenlenmemiş bir yatırım enstrümanıdır. Ancak sözleşme serbestisi ilkesi ve şarta bağlı işlem hükümleri çerçevesinde Türk hukukuna uyarlanabilir. > **TBK m. 26 (Sözleşme Özgürlüğü)** > > Taraflar, bir sözleşmenin içeriğini kanunda öngörülen sınırlar içinde özgürce belirleyebilirler. > > Bu ilke, SAFE benzeri atipik yatırım sözleşmelerinin Türk hukukunda geçerli olarak kurulabilmesinin temel dayanağını oluşturur. > **TBK m. 170 (Geciktirici Koşul)** > > Aksi kararlaştırılmamışsa, geciktirici koşula bağlı sözleşme, ancak koşulun gerçekleştiği andan başlayarak hüküm ifade eder. > > SAFE'in hisse dönüşümü mekanizması, hukuki niteliği itibarıyla geciktirici koşula bağlı bir hak kazanımı olarak değerlendirilebilir. ### Yapısal Uyarlama Türkiye'de SAFE uygulaması için şu yapılandırma değerlendirilebilir: 1. **Çerçeve Sözleşme:** SAFE koşullarını içeren ana sözleşme 2. **Sermaye Artırım Taahhüdü:** Dönüşüm koşulları gerçekleştiğinde genel kurul kararı alma taahhüdü 3. **Pay Sahipleri Sözleşmesi:** Mevcut pay sahiplerinin onayı ve taahhütleri ### Dikkat Edilecek Noktalar Anonim şirketlerde kayıtlı sermaye sistemi, SAFE dönüşümü sırasında yapılacak sermaye artırımını kolaylaştırır; çünkü yönetim kurulu belirli bir tavan sermayeye kadar genel kurul kararı olmaksızın artırım yapabilir. Limited şirketlerde ise her sermaye artırımı tüm ortakların onayını gerektirebilir, bu da dönüşüm sürecini zorlaştırır. Halka açık şirketler için SPK düzenlemelerine uyum sağlanması gerekmekte olup, SAFE benzeri yapıların SPK mevzuatı kapsamında değerlendirilmesi önem taşımaktadır. Damga vergisi yükümlülüğü de göz ardı edilmemelidir; SAFE sözleşmesinin Türkiye'de imzalanması veya Türkiye'de kullanılması halinde damga vergisi doğabilir. **Temsili Senaryo:** Bir Türk fintech startup'ı, ABD'li bir melek yatırımcıdan 200.000 USD SAFE alır (post-money cap: 5M USD, discount yok). Yatırımcının beklenen sahiplik oranı %4'tür (200K / 5M). Altı ay sonra başka bir yatırımcıdan 300.000 USD daha SAFE alınır (aynı cap). Toplam SAFE sahipliği %10'a çıkar (500K / 5M). Series A'da şirket 12M USD pre-money değerleme alır. Post-money SAFE olduğu için her iki yatırımcının sahiplik oranı baştan bellidir ve sonraki SAFE'lerden etkilenmez. Ancak kurucuların payı her yeni SAFE ile seyreltilmiştir. Dönüşüm anında TTK sermaye artırımı prosedürleri uygulanır: genel kurul toplantısı yapılır, yeni paylar tescil edilir ve yatırımcılara pay senetleri verilir. ## 9. SAFE vs Convertible Note | Özellik | SAFE | Convertible Note | | --- | --- | --- | | Hukuki nitelik | Hisse hakkı | Borç | | Faiz | Yok | Var (%4-8) | | Vade | Yok | Var (18-24 ay) | | Geri ödeme riski | Yok | Var | | Karmaşıklık | Düşük | Orta | | Kurucu dostu | Daha fazla | Daha az | ## 10. Yatırımcı İçin Riskler SAFE'in kurucu dostu yapısı, yatırımcı tarafında çeşitli riskleri beraberinde getirir. Bu risklerin bilinmesi, yatırımcıların bilinçli karar vermesini sağlarken kurucuların da müzakere sürecinde karşılaşacakları endişeleri anlamasına yardımcı olur. - **Dönüşüm Belirsizliği:** Şirket hiç priced round yapmazsa SAFE dönüşmeyebilir - **Koruma Eksikliği:** Board seat veya bilgi hakkı genellikle yoktur - **Sıralama:** Tasfiyede alacaklılardan sonra, preferred stock ile aynı sırada (pari passu), common stock'tan önce gelir - **Kontrol Yok:** Şirket kararlarında söz hakkı bulunmaz ## 11. Temsili Dönüşüm Hesaplaması **Senaryo: Cap + Discount SAFE Dönüşümü** **SAFE Koşulları:** 500.000 USD yatırım, 8M USD valuation cap, %20 discount **Series A Koşulları:** 15M USD pre-money değerleme, 1 USD hisse fiyatı | Hesaplama Yöntemi | Formül | Sonuç | | --- | --- | --- | | Cap üzerinden fiyat | 8M / 15M × 1 USD | 0.533 USD/hisse | | Discount üzerinden fiyat | 1 USD × (1 - 0.20) | 0.80 USD/hisse | | Uygulanan fiyat | Düşük olan seçilir | 0.533 USD/hisse (Cap) | | Alınan hisse adedi | 500.000 / 0.533 | ~938.000 hisse | ## 12. Sonuç SAFE, Y Combinator tarafından geliştirilen ve erken aşama startup yatırımlarında hız ile basitlik sağlayan bir yatırım aracıdır. Convertible note'tan farklı olarak faiz ve vade içermeyen bu yapı, Türkiye'de TBK'nın sözleşme serbestisi ve şarta bağlı işlem hükümleri çerçevesinde uygulanabilmektedir. Post-money SAFE versiyonu, yatırımcının pay oranını daha öngörülebilir kılarak geleneksel SAFE'in yarattığı belirsizliği büyük ölçüde gidermiştir. Valuation cap, discount rate ve MFN (Most Favored Nation) mekanizmaları, dönüşüm koşullarını belirleyen temel unsurlar olup; likidasyon, nitelikli finansman turu ve şirket satışı gibi tetikleyici olaylar SAFE'in paya dönüşüm anını tayin etmektedir. --- Bu çalışma yalnızca bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup hukuki tavsiye niteliği taşımaz. Mevzuat ve içtihatlarda meydana gelebilecek değişiklikler nedeniyle içerik zamanla geçerliliğini yitirebilir. İçeriğin somut olaylara uygulanması veya bu içeriğe dayanılarak alınan kararlar nedeniyle doğabilecek sonuçlardan sorumluluk kabul edilmez.