1. Giriş
SAFE (Simple Agreement for Future Equity), startup yatırımlarında devrim yaratan bir finansman aracıdır. 2013 yılında Y Combinator tarafından geliştirilen bu enstrüman, convertible note'un karmaşıklığını ortadan kaldırarak erken aşama yatırımları hızlandırmıştır. Türkiye'de de giderek yaygınlaşan SAFE, doğru yapılandırıldığında hem kurucular hem yatırımcılar için avantajlı bir araç olabilmektedir.
İngiltere: Advanced Subscription Agreement (ASA) benzer yapıdadır. SEIS/EIS vergi teşvikleri ile uyumlu versiyonları mevcuttur.
Almanya: Wandeldarlehen (convertible loan) daha yaygındır. SAFE yapısı GmbH'da uygulanabilir ancak notarial gereklilikler süreci zorlaştırır.
Türkiye: Doğrudan düzenleme yoktur. TBK sözleşme serbestisi (md. 26) ve şarta bağlı işlem hükümleri çerçevesinde yapılandırılır. SPK düzenlemelerine dikkat edilmelidir.
2. SAFE Nedir?
SAFE (Simple Agreement for Future Equity), 2013 yılında Y Combinator tarafından geliştirilen ve erken aşama startup yatırımlarında standart haline gelen bir yatırım enstrümanıdır. Convertible note'un sadeleştirilmiş ve kurucu dostu bir alternatifi olarak tasarlanmıştır. SAFE, kısa sürede global startup ekosisteminde yaygınlaşmış ve birçok ülkede benimsenmiştir.
3. SAFE'in Özellikleri
SAFE, convertible note'tan farklı olarak borç değil, gelecekteki hisse hakkıdır. Bu temel fark, birçok avantaj sağlar:
- Faiz Yok: Borç olmadığı için faiz işlemez
- Vade Yok: Maturity date bulunmaz, geri ödeme baskısı yoktur
- Basit Yapı: 5 sayfalık standart doküman
- Hızlı Kapanış: Müzakere gerektirmeden birkaç günde tamamlanabilir
4. SAFE Türleri
5. Pre-Money vs Post-Money SAFE
2018'de Y Combinator, post-money SAFE'i tanıttı. Bu iki versiyon arasındaki fark kritiktir:
| Özellik | Pre-Money SAFE | Post-Money SAFE |
|---|---|---|
| Cap hesaplaması | SAFE'ler hariç | Tüm SAFE'ler dahil |
| Dilution hesabı | Karmaşık, belirsiz | Net ve öngörülebilir |
| Sahiplik oranı | Dönüşüme kadar bilinmez | Baştan hesaplanabilir |
| Kurucu dostu mu? | Daha fazla | Daha az |
| Yatırımcı dostu mu? | Daha az | Daha fazla |
Post-Money SAFE Hesaplaması
Örnek: 500.000 USD yatırım, 10M USD post-money cap
Sahiplik = 500.000 / 10.000.000 = %5
Post-money SAFE'de yatırımcının sahiplik oranı baştan bellidir ve sonraki SAFE'lerden etkilenmez. Ancak kurucuların payı her yeni SAFE ile seyreltilir.
6. Pro-Rata Hakkı
SAFE Side Letter ile yatırımcıya pro-rata (oransal) yatırım hakkı verilebilir. Bu hak, sonraki turlarda mevcut sahiplik oranını koruma imkânı sağlar.
7. Dönüşüm Tetikleyicileri
1. Equity Financing (Priced Round)
En yaygın dönüşüm senaryosu. Şirket fiyatlandırılmış bir yatırım turu (Series A gibi) kapattığında SAFE otomatik olarak preferred stock'a dönüşür.
2. Liquidity Event
Şirket satışı veya halka arz durumunda SAFE sahipleri:
- Yatırım tutarını geri alabilir, veya
- Common stock'a dönüşerek satış gelirinden pay alabilir
3. Dissolution Event
Şirketin tasfiyesi halinde SAFE sahipleri, yatırım tutarlarını (varsa) kalan varlıklardan alır. Preferred stock sahiplerinden sonra, common stock sahiplerinden önce sırada yer alırlar.
8. Türk Hukukunda SAFE
SAFE, Türk hukukunda doğrudan düzenlenmemiş bir yatırım enstrümanıdır. Ancak sözleşme serbestisi ilkesi ve şarta bağlı işlem hükümleri çerçevesinde Türk hukukuna uyarlanabilir.
Yapısal Uyarlama
Türkiye'de SAFE uygulaması için şu yapılandırma önerilmektedir:
- Çerçeve Sözleşme: SAFE koşullarını içeren ana sözleşme
- Sermaye Artırım Taahhüdü: Dönüşüm koşulları gerçekleştiğinde genel kurul kararı alma taahhüdü
- Pay Sahipleri Sözleşmesi: Mevcut pay sahiplerinin onayı ve taahhütleri
Dikkat Edilecek Noktalar
- Anonim şirketlerde kayıtlı sermaye sistemi dönüşümü kolaylaştırır
- Limited şirketlerde tüm ortakların onayı gerekebilir
- SPK düzenlemeleri halka açık şirketler için geçerlidir
- Damga vergisi yükümlülüğü değerlendirilmelidir
9. SAFE vs Convertible Note
| Özellik | SAFE | Convertible Note |
|---|---|---|
| Hukuki nitelik | Hisse hakkı | Borç |
| Faiz | Yok | Var (%4-8) |
| Vade | Yok | Var (18-24 ay) |
| Geri ödeme riski | Yok | Var |
| Karmaşıklık | Düşük | Orta |
| Kurucu dostu | Daha fazla | Daha az |
10. Yatırımcı İçin Riskler
- Dönüşüm Belirsizliği: Şirket hiç priced round yapmazsa SAFE dönüşmeyebilir
- Koruma Eksikliği: Board seat veya bilgi hakkı genellikle yoktur
- Sıralama: Tasfiyede preferred stock sahiplerinden sonra gelir
- Kontrol Yok: Şirket kararlarında söz hakkı bulunmaz
11. Pratik Dönüşüm Örneği
Series A Koşulları: 15M USD pre-money değerleme, 1 USD hisse fiyatı
| Hesaplama Yöntemi | Formül | Sonuç |
|---|---|---|
| Cap üzerinden fiyat | 8M / 15M × 1 USD | 0.533 USD/hisse |
| Discount üzerinden fiyat | 1 USD × (1 - 0.20) | 0.80 USD/hisse |
| Uygulanan fiyat | Düşük olan seçilir | 0.533 USD/hisse (Cap) |
| Alınan hisse adedi | 500.000 / 0.533 | ~938.000 hisse |
12. Sonuç
SAFE, erken aşama startup yatırımlarında hız ve basitlik sağlayan etkili bir araçtır. Türkiye'de giderek yaygınlaşmakta olup, TBK'nın sözleşme serbestisi ve şarta bağlı işlem hükümleri çerçevesinde uygun hukuki yapılandırma ile güvenle kullanılabilmektedir. Ancak her iki taraf için de risklerin net anlaşılması ve profesyonel hukuki destek alınması önemlidir.
- Pre-money vs Post-money SAFE seçimi yapıldı mı?
- Valuation cap belirlendi mi?
- Discount oranı netleştirildi mi?
- MFN (Most Favored Nation) hükmü değerlendirildi mi?
- Equity Financing tanımı ve minimum tutar belirlendi mi?
- Liquidity Event tetikleyicileri tanımlandı mı?
- Dissolution (tasfiye) senaryosu düzenlendi mi?
- Pro-rata hakları değerlendirildi mi?
- TBK sözleşme serbestisi çerçevesinde yapılandırıldı mı?
- SPK düzenlemelerine uyum kontrol edildi mi?
- Anonim şirket yapısı değerlendirildi mi?
- Damga vergisi yükümlülüğü hesaplandı mı?
- Fully diluted bazda SAFE etkisi hesaplandı mı?
- Birden fazla SAFE varsa toplam dilution modellendi mi?