1. Giriş
Exit (çıkış), startup ekosisteminin nihai hedeflerinden biridir. Yatırımcılar ve kurucular için yıllarca süren çabanın karşılığını alma anıdır. Başarılı bir exit, sadece finansal getiri sağlamakla kalmaz; ekosisteme deneyim, sermaye ve başarı hikayesi kazandırır. Türkiye'de startup exit'leri giderek artmakta ve uluslararası alıcıların ilgisi yoğunlaşmaktadır.
İngiltere: Takeover Code düzenlemeleri halka açık şirketler için geçerlidir. Özel şirketlerde SPA uygulaması ABD'ye benzer. Stamp duty %0.5 oranında uygulanır.
Almanya: GmbH devirlerinde noterlik zorunluluğu süreci uzatır. Antitrust eşikleri Bundeskartellamt tarafından denetlenir. Çalışan hakları güçlü korunur.
Türkiye: Rekabet Kurulu bildirimi belirli eşiklerde zorunludur. Damga vergisi binde 9,48'dir. İştirak satış kazancının %75'i kurumlar vergisinden istisnadır (2 yıl elde tutma şartıyla).
2. Exit Nedir?
Exit (çıkış), yatırımcıların ve kurucuların startup'taki yatırımlarını nakde çevirdikleri süreçtir. Başarılı bir exit, tüm paydaşlar için değer yaratırken, yanlış planlanan çıkışlar ciddi kayıplara yol açabilir.
3. Exit Türleri
- Asset Sale: Şirket varlıklarının satışı
- Stock Sale: Hisselerin satışı
- Merger: İki şirketin birleşmesi
4. M&A Süreci
Şirket satışa hazırlanır: finansal tablolar düzenlenir, hukuki sorunlar çözülür, data room oluşturulur.
Stratejik alıcılar veya finansal yatırımcılar belirlenir. Investment banker veya M&A danışmanı kullanılabilir.
Gizlilik sözleşmesi imzalanır, şirket hakkında özet bilgi (teaser) paylaşılır.
Bağlayıcı olmayan niyet mektubu veya term sheet imzalanır. Temel şartlar belirlenir.
Alıcı, şirketi detaylı inceler: finansal, hukuki, teknik ve ticari due diligence yapılır.
Share Purchase Agreement (Hisse Satış Sözleşmesi) müzakere edilir ve imzalanır.
İşlem tamamlanır: hisseler devredilir, ödeme yapılır, yönetim değişir.
5. Değerleme Yöntemleri
| Yöntem | Açıklama | Uygun Olduğu Durum |
|---|---|---|
| Revenue Multiple | Gelir x Sektör çarpanı | SaaS, hızlı büyüyen şirketler |
| EBITDA Multiple | EBITDA x Çarpan | Kârlı şirketler |
| DCF | İndirgenmiş nakit akışı | Öngörülebilir nakit akışı |
| Comparable Transactions | Benzer işlemlere göre | Aktif M&A piyasası |
| Asset-Based | Net varlık değeri | Varlık yoğun şirketler |
6. Hukuki Belgeler
Share Purchase Agreement (SPA)
Hisse satış sözleşmesi, M&A işleminin temel belgesidir. Aşağıdaki unsurları içerir:
- Purchase Price: Toplam satış bedeli ve ödeme yapısı
- Representations & Warranties: Satıcının beyan ve garantileri
- Indemnification: Tazminat yükümlülükleri
- Conditions Precedent: Kapanış öncesi yerine getirilmesi gereken koşullar
- Escrow: Teminat olarak tutulan tutar
Earn-out Mekanizması
Satış bedelinin bir kısmının gelecekteki performansa bağlı olarak ödenmesidir:
- Değerleme belirsizliğini azaltır
- Satıcıyı şirkette tutmaya teşvik eder
- Alıcı için risk azaltır
- Genellikle 1-3 yıllık dönem için yapılandırılır
7. Türkiye'de M&A Süreci
Rekabet Kurulu Bildirimi
Belirli ciro eşiklerini aşan işlemler için Rekabet Kurulu'na bildirim zorunludur:
- Tarafların Türkiye ciroları toplamı 750 milyon TL veya
- Devralan tarafın dünya çapında cirosu 3 milyar TL ve devralınan veya taraflardan en az birinin Türkiye cirosu 250 milyon TL
Damga Vergisi
Hisse devir sözleşmeleri damga vergisine tabidir. Oran, binde 9,48'dir (2024). Yabancı ülkede imzalanan sözleşmeler Türkiye'de kullanılacaksa yine vergiye tabidir.
Kurumlar Vergisi
Hisse satışından elde edilen kazanç kurumlar vergisine tabidir. Ancak en az 2 yıl elde tutulan iştirak hisselerinin satışından doğan kazancın %75'i istisna kapsamındadır.
8. Hissedarlar Sözleşmesi Hükümleri
Exit sürecini etkileyen önemli SHA hükümleri:
- Drag-Along: Çoğunluk, azınlığı satışa zorlayabilir
- Tag-Along: Azınlık, çoğunlukla birlikte satış hakkına sahiptir
- ROFR: Mevcut hissedarların öncelikli alım hakkı
- Liquidation Preference: Çıkışta öncelikli ödeme hakkı
- Participation Rights: Tercihli ödeme sonrası kalan dağıtıma katılım
9. Exit Planlaması
Kurucular İçin Öneriler
- Exit stratejisinin erken düşünülmesi ve yatırımcılarla uyumlu olunması önerilir
- Cap table'ın temiz tutulması, dead equity'den kaçınılması önemlidir
- Finansal kayıtların düzenli tutulması tavsiye edilir
- IP haklarının şirket üzerine alınması gerekir
- Potansiyel alıcılarla ilişki kurulması yararlı olabilir
- Anahtar çalışanların elde tutulması kritik önem taşır
Yatırımcılar İçin Öneriler
- Exit timeline beklentilerinin netleştirilmesi önerilir
- Liquidation preference yapısının iyi tasarlanması önemlidir
- Board seat ile exit kararlarında söz sahibi olunması tavsiye edilir
- Drag-along haklarının güvence altına alınması gerekir
10. Sonuç
Exit, startup yolculuğunun en kritik aşamalarından biridir. İster M&A, ister IPO olsun, başarılı bir çıkış için erken planlama, temiz cap table, düzenli kayıtlar ve doğru stratejik kararlar gereklidir.
- Cap table güncel ve temiz mi?
- Tüm hissedar sözleşmeleri gözden geçirildi mi?
- Finansal kayıtlar denetimden geçirildi mi?
- IP hakları şirket üzerinde mi?
- Çalışan sözleşmeleri kontrol edildi mi?
- Data room hazırlandı mı?
- M&A danışmanı ve hukuk müşaviri belirlendi mi?
- NDA şablonu hazırlandı mı?
- Değerleme beklentisi belirlendi mi?
- Rekabet Kurulu bildirim eşikleri kontrol edildi mi?
- Damga vergisi yükümlülüğü hesaplandı mı?
- Kurumlar vergisi istisnası koşulları değerlendirildi mi?
- Drag-along ve tag-along hakları incelendi mi?
- Liquidation preference waterfall hesaplandı mı?
- Representations & warranties kapsamı belirlendi mi?
- Escrow tutarı ve süresi belirlendi mi?