1. Giriş
Due diligence, Latince "gereken özen" anlamına gelen bu kavram, yatırım ve satın alma işlemlerinin vazgeçilmez bir parçasıdır. Yatırımcı, sermayesini emanet etmeden önce hedef şirketi tüm yönleriyle inceleyerek bilinçli bir karar vermek ister. Startup ekosisteminde due diligence süreci, şirketin aşamasına ve yatırım büyüklüğüne göre değişen kapsam ve derinlikte gerçekleştirilir.
İngiltere: Disclosure letter (açıklama mektubu) sistemi uygulanır. Satıcı, bilinen tüm konuları açıklamakla yükümlüdür. Common law beyan yükümlülükleri ağırdır.
Almanya: Detaylı hukuki inceleme (Rechtliche Prüfung) geleneği güçlüdür. Garantie ve Gewährleistung ayrımı önemlidir. Notarial belge gereklilikleri süreci uzatabilir.
Türkiye: ABD ve Avrupa uygulamalarının karışımı görülür. TTK md. 18 basiretli iş adamı yükümlülüğü çerçevesinde değerlendirilir. Standartlaşma süreci devam etmektedir.
2. Due Diligence Kavramı
Due diligence (özen yükümlülüğü incelemesi), bir yatırım veya satın alma işlemi öncesinde hedef şirketin detaylı olarak incelenmesi sürecidir. Bu inceleme, yatırımcının bilinçli karar vermesini sağlar ve potansiyel riskleri ortaya çıkarır.
Startup yatırımlarında due diligence kapsamı, şirketin aşamasına göre değişir. Erken aşama yatırımlarda daha sınırlı, büyüme aşaması yatırımlarında daha kapsamlı inceleme yapılır.
3. Due Diligence Türleri
2.1. Hukuki Due Diligence
- Şirket kuruluş belgeleri ve ana sözleşme
- Ortaklık yapısı ve pay defterleri
- Mevcut yatırımcı hakları ve sözleşmeler
- Fikri mülkiyet hakları ve tescilleri
- Çalışan sözleşmeleri ve ESOP planları
- Müşteri ve tedarikçi sözleşmeleri
- Dava ve uyuşmazlık geçmişi
- Mevzuata uyum durumu
2.2. Finansal Due Diligence
- Finansal tablolar ve denetim raporları
- Gelir ve gider yapısı analizi
- Nakit akış durumu
- Vergi beyannameleri ve uyumu
- Borç ve yükümlülükler
- Finansal projeksiyonların gerçekçiliği
2.3. Ticari Due Diligence
- Pazar büyüklüğü ve potansiyeli
- Rekabet analizi
- İş modeli sürdürülebilirliği
- Müşteri tabanı ve churn oranları
- Unit economics (CAC, LTV, vb.)
2.4. Teknik Due Diligence
- Teknoloji altyapısı
- Yazılım kalitesi ve ölçeklenebilirlik
- Siber güvenlik durumu
- Teknik borç
2.5. Due Diligence Türleri Karşılaştırması
| Tür | Odak Alanı | Sorumlu | Kritik Belgeler |
|---|---|---|---|
| Hukuki DD | Yasal uyum, sözleşmeler, riskler | Hukuk danışmanı | Ana sözleşme, SHA, IP belgeleri |
| Finansal DD | Mali durum, projeksiyonlar | Mali müşavir/Denetçi | Finansal tablolar, vergi beyanları |
| Ticari DD | Pazar, rekabet, iş modeli | Yatırımcı ekibi | Pazar araştırmaları, müşteri verileri |
| Teknik DD | Teknoloji, güvenlik, ölçeklenebilirlik | Teknik danışman/CTO | Kod deposu, mimari dokümanlar |
4. Data Room Hazırlığı
Data room, due diligence sürecinde yatırımcıyla paylaşılan belgelerin organize edildiği dijital ortamdır. İyi hazırlanmış bir data room süreci hızlandırır ve profesyonellik gösterir.
3.1. Temel Belgeler
- Şirket ana sözleşmesi ve değişiklikleri
- Ticaret sicil kayıtları
- Pay defteri ve ortaklar listesi
- Yönetim kurulu kararları
- Genel kurul kararları
- Mevcut hissedar sözleşmeleri
3.2. Fikri Mülkiyet
- Marka tescil belgeleri
- Patent başvuruları
- Yazılım lisansları
- Çalışanlardan fikri mülkiyet devir sözleşmeleri
3.3. Sözleşmeler
- Önemli müşteri sözleşmeleri
- Tedarikçi anlaşmaları
- Kiralama ve leasing sözleşmeleri
- Kredi ve finansman anlaşmaları
5. Erken Aşama Startup'larda Due Diligence
Pre-seed ve seed aşaması girişimlerde due diligence daha sınırlı kapsamdadır:
- Kurucu özgeçmişleri ve referansları
- Temel şirket belgeleri
- Cap table doğruluğu
- Fikri mülkiyet sahipliği
- Kurucu sözleşmesi varlığı
- Temel finansal veriler
6. Red Flag'ler (Uyarı İşaretleri)
- Eksik veya tutarsız belgeler
- Cap table karmaşıklığı veya belirsizliği
- Çözülmemiş fikri mülkiyet sorunları
- Açıklanmamış davalar veya uyuşmazlıklar
- Mevzuata uyumsuzluk
- Şüpheli ilişkili taraf işlemleri
- Vergi uyumsuzlukları
7. Sürecin Yönetimi
6.1. Hazırlık Aşaması
- Data room'un önceden hazırlanması önerilir
- Eksik belgelerin tamamlanması gerekir
- Potansiyel sorunların önceden tespit edilmesi önemlidir
- İç ekibin bilgilendirilmesi tavsiye edilir
6.2. Süreç Yönetimi
- Sorulara hızlı ve doğru yanıt verilmesi beklenir
- Şeffaf olunması, sorunların gizlenmemesi önerilir
- Bir koordinatörün belirlenmesi yararlı olabilir
- Zaman çizelgesi oluşturulması tavsiye edilir
8. Due Diligence Sonrası
Due diligence bulguları yatırım sürecini şekillendirir:
- Değerleme üzerinde etki
- Beyan ve tekeffüller (representations & warranties)
- Kapanış öncesi tamamlanması gereken koşullar
- Tazminat hükümleri (indemnification)
9. Uygulamada Dikkat Edilmesi Gerekenler
- Data room'un yatırım sürecinden önce hazırlanması önerilir
- Belgelerin düzenli ve erişilebilir tutulması önemlidir
- NDA imzalatılmadan bilgi paylaşılmaması tavsiye edilir
- Profesyonel danışman desteği alınması yararlı olabilir
- Tespit edilen sorunların proaktif çözülmesi gerekir
- Due diligence'ın yatırımcı perspektifinden değerlendirilmesi önerilir
10. Sonuç
Due diligence, yatırım sürecinin kritik bir aşamasıdır. İyi hazırlanmış bir girişim, süreci hızlı ve sorunsuz geçirir. Proaktif hazırlık ve şeffaf iletişim, yatırımcı güvenini artırır ve başarılı kapanış olasılığını yükseltir.
☐ Şirket kuruluş belgeleri ve ana sözleşme
☐ Pay defteri ve güncel ortaklar listesi
☐ Yönetim kurulu ve genel kurul kararları
☐ Mevcut yatırımcı sözleşmeleri (SHA, SSA)
☐ Fikri mülkiyet belgeleri ve tesciller
☐ Çalışan sözleşmeleri ve IP devir belgeleri
☐ ESOP/opsiyon planı ve kullandırımlar
Finansal Belgeler:
☐ Son 3 yıl finansal tablolar
☐ Vergi beyannameleri ve uyum belgeleri
☐ Banka hesap ekstreleri
☐ Borç ve kredi sözleşmeleri
Ticari Belgeler:
☐ Önemli müşteri sözleşmeleri
☐ Tedarikçi anlaşmaları
☐ Kiralama sözleşmeleri
☐ Sigorta poliçeleri
Süreç Yönetimi:
☐ Koordinatör belirleyin
☐ NDA imzalatın
☐ Soru-cevap takip sistemi kurun
☐ Zaman çizelgesi oluşturun