Tek Ortaklı Limited Şirket | Av. Ersan Çetin
TR EN DE

Tek Ortaklı Limited Şirket

Tek kişilik limited şirket kurma imkanı, anonim şirketten farkları, avantajları ve dezavantajları ile uygulamada dikkat edilmesi gereken hukuki konular.

Summary in English

Overview

This article examines the single-member limited liability company (Tek Ortakli Ltd. Sti.), the most accessible corporate structure for individual entrepreneurs seeking limited liability protection. Turkish Commercial Code No. 6102 permits both natural and legal persons to establish capital companies on their own, with lower capital requirements and simpler management structures.

Key Points

  • Legal Basis: TCC Article 573 permits limited liability companies to be established by one or more natural or legal persons.
  • Minimum Capital: TRY 50,000 as of January 1, 2024 - five times lower than joint stock companies (TRY 250,000).
  • Management: At least one partner must serve as managing director (TCC Article 623). Unlike joint stock companies, the sole shareholder must be involved in management.
  • General Assembly: No meeting required - the sole partner's written decisions constitute valid general assembly resolutions.
  • Share Transfer: Requires notarized written agreement and generally general assembly approval, making it more restrictive than joint stock companies.
  • Limitations: Cannot go public, cannot issue bonds or commercial papers, maximum 50 partners if expanded later.
  • Best For: Freelancers, small business owners, professionals, and entrepreneurs with limited initial capital who don't need access to capital markets.
Full article in Turkish below

Überblick

Dieser Artikel untersucht die Einpersonen-GmbH (Tek Ortakli Ltd. Sti.), die zugänglichste Unternehmensstruktur für Einzelunternehmer, die eine Haftungsbeschränkung suchen. Das türkische Handelsgesetzbuch Nr. 6102 erlaubt sowohl natürlichen als auch juristischen Personen, Kapitalgesellschaften allein zu gründen, mit niedrigeren Kapitalanforderungen und einfacheren Verwaltungsstrukturen.

Kernpunkte

  • Rechtsgrundlage: HGB Artikel 573 erlaubt die Gründung von GmbHs durch eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen.
  • Mindestkapital: 50.000 TL ab dem 1. Januar 2024 - fünfmal niedriger als bei Aktiengesellschaften (250.000 TL).
  • Geschäftsführung: Mindestens ein Gesellschafter muss als Geschäftsführer tätig sein (HGB Artikel 623). Anders als bei Aktiengesellschaften muss der alleinige Gesellschafter an der Geschäftsführung beteiligt sein.
  • Gesellschafterversammlung: Keine Versammlung erforderlich - die schriftlichen Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters gelten als gültige Gesellschafterversammlungsbeschlüsse.
  • Anteilsübertragung: Erfordert einen notariell beglaubigten schriftlichen Vertrag und in der Regel die Zustimmung der Gesellschafterversammlung, was restriktiver ist als bei Aktiengesellschaften.
  • Einschränkungen: Kein Börsengang möglich, keine Ausgabe von Anleihen oder Wertpapieren, maximal 50 Gesellschafter bei späterer Erweiterung.
  • Geeignet für: Freiberufler, Kleinunternehmer, Selbstständige und Unternehmer mit begrenztem Anfangskapital, die keinen Zugang zu Kapitalmärkten benötigen.
Vollständiger Artikel auf Türkisch unten

1. Giriş

Tek kişilik limited şirket (Tek Ortaklı Ltd. Şti.), bireysel girişimciler için sınırlı sorumluluk koruması sunan en erişilebilir şirket yapısıdır. 6102 sayılı TTK ile getirilen bu imkân, gerçek veya tüzel kişilerin tek başlarına sermaye şirketi kurabilmelerine olanak tanımaktadır. Düşük sermaye gereksinimi ve basit yönetim yapısıyla, özellikle serbest meslek erbabı, küçük işletme sahipleri ve freelancer'lar için ideal bir seçenektir.

Karşılaştırmalı Hukuk
Alman Hukuku (Ein-Personen-GmbH): Tek kişilik GmbH 1980'den beri mümkündür. 2008'de "Unternehmergesellschaft" (UG) ile 1 Euro sermayeyle kuruluş imkânı getirilmiştir. Kurucu aynı zamanda tek müdür olabilir.

İngiliz Hukuku (Single Member Ltd): Tek üyeli private limited company yaygın ve tercih edilen yapıdır. Asgari sermaye şartı yoktur. Online tescil 24 saatte tamamlanabilir.

Fransız Hukuku (EURL): "Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée" tek kişilik SARL versiyonudur. Asgari sermaye kaldırılmıştır. Tek ortak aynı zamanda müdür olabilir.

ABD Hukuku (Single-Member LLC): Tek üyeli LLC son derece yaygındır. "Disregarded entity" olarak vergilendirilebilir (pass-through taxation). Operating agreement zorunlu değildir ama önerilir.

2. Yasal Dayanak

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, limited şirketin tek kişi tarafından kurulabilmesine olanak tanımıştır. Bu düzenleme, özellikle küçük ve orta ölçekli işletmeler için bireysel girişimciliği teşvik eden önemli bir yeniliktir.

TTK Madde 573 - Kavram
"Limited şirket, bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulur; esas sermayesi belirli olup, bu sermaye esas sermaye paylarının toplamından oluşur."

3. Tek Ortaklı Ltd. Şti. Avantajları

Tek kişilik limited şirket kurmanın sağladığı avantajlar:

4. Anonim Şirketle Karşılaştırma

Tek kişilik limited şirket ile tek kişilik anonim şirket arasındaki temel farklar şöyle özetlenebilir:

Kriter Tek Ortaklı Ltd. Şti. Tek Ortaklı A.Ş.
Asgari Sermaye 50.000 TL 250.000 TL
Yönetim Organı Müdür (ortak olmalı) Yönetim Kurulu (ortak olması şart değil)
Pay Devri Noter + Genel Kurul onayı Nama yazılı: Ciro + Teslim
Halka Açılma Mümkün değil Mümkün
Tahvil İhracı Mümkün değil Mümkün
Kurumsal İmaj Orta Yüksek
Kuruluş Maliyeti Düşük Yüksek
İdari Yük Düşük Orta-Yüksek

3.1. Sermaye Farkı

Limited şirket için asgari sermaye 50.000 TL iken, anonim şirket için 250.000 TL'dir. Bu durum, düşük sermayeli girişimler için limited şirketi daha erişilebilir kılmaktadır.

TTK Madde 580 - En Az Sermaye
"Limited şirketin esas sermayesi en az on bin Türk Lirasıdır."

Not: 25.11.2023 tarihli Cumhurbaşkanı Kararı ile bu tutar 01.01.2024'ten itibaren 50.000 TL olarak uygulanmaktadır.

3.2. Pay Devri Farkı

Limited şirkette pay devri, noter huzurunda yapılması gereken yazılı bir sözleşme ile gerçekleşir ve genel kurul onayı gerektirir. Anonim şirkette ise nama yazılı paylar serbestçe, hamiline yazılı paylar ise teslimle devredilebilir.

TTK Madde 595 - Devir
"Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır. Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için ortaklar genel kurulunun onayı şarttır."

5. Tek Ortaklı Ltd. Şti. Yönetimi

Tek ortaklı limited şirkette ortak, aynı zamanda şirketin müdürü olabilir. Müdür, şirketi yönetir ve temsil eder.

TTK Madde 623 - Yönetim ve Temsil
"Şirketin yönetimi ve temsili şirket sözleşmesi ile düzenlenir. Şirketin sözleşmesi ile yönetimi ve temsili, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir. En azından bir ortağın, şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması gerekir."

6. Genel Kurul İşleyişi

Tek ortaklı limited şirketlerde genel kurul toplantısı yapılmasına gerek yoktur. Tek ortağın yazılı olarak aldığı kararlar genel kurul kararı niteliğindedir.

7. Ortak Sayısının Artması veya Azalması

Tek ortaklı şirkete yeni ortak alınması veya çok ortaklı şirkette ortak sayısının bire düşmesi halinde bu durum yedi gün içinde müdürlere bildirilir. Müdürler de yedi gün içinde durumu ticaret siciline tescil ettirir.

TTK Madde 574 - Ortak Sayısı
"Ortakların sayısı elliyi aşamaz. Ortak sayısı bire düşerse, bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde müdürlere yazıyla bildirilir. Müdürler, bildirimin alınması tarihinden başlayarak yedi günlük süre içinde, şirketin tek ortaklı olduğunu, bu ortağın adını, yerleşim yerini ve vatandaşlığını tescil ve ilan ettirirler."

8. Uygulamada Dikkat Edilmesi Gerekenler

9. Dezavantajlar

Tek ortaklı limited şirketin bazı dezavantajları da bulunmaktadır:

10. Sonuç

Tek kişilik limited şirket, düşük sermaye gereksinimi ve basit yönetim yapısıyla bireysel girişimciler için ideal bir seçenektir. Ancak şirketin büyüme potansiyeli, yatırımcı çekme ihtiyacı ve sektörel gereksinimler göz önüne alınarak şirket türü seçimi yapılmalıdır.

Kontrol Listesi: Tek Ortaklı Ltd. Şti. Kuruluşu
Kuruluş Öncesi:
☐ Ticaret unvanı kontrolü ve rezervasyonu
☐ MERSİS kaydı
☐ Asgari sermaye hazırlığı (50.000 TL)
☐ Şirket merkezi adresi belirleme
☐ Ana sözleşme taslağı hazırlama

Kuruluş Aşaması:
☐ Noter huzurunda ana sözleşme imzası
☐ Sermayenin %25'inin bankaya bloke edilmesi
☐ Potansiyel vergi numarası alınması
☐ Ticaret sicili başvurusu
☐ Tescil ve ilan işlemleri

Kuruluş Sonrası:
☐ Vergi dairesi mükellefiyet kaydı
☐ SGK işyeri bildirimi
☐ Defter tasdiki (yevmiye, defteri kebir, envanter)
☐ e-Defter ve e-Fatura başvurusu
☐ Kalan sermayenin 24 ay içinde ödenmesi

Yıllık Yükümlülükler:
☐ Olağan genel kurul kararı (yazılı)
☐ Yıllık faaliyet raporu
☐ Kurumlar vergisi beyannamesi
☐ Geçici vergi beyannameleri (3 aylık)

Bu çalışma yalnızca bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup hukuki tavsiye niteliği taşımaz. Mevzuat ve içtihatlarda meydana gelebilecek değişiklikler nedeniyle içerik zamanla geçerliliğini yitirebilir. İçeriğin somut olaylara uygulanması veya bu içeriğe dayanılarak alınan kararlar nedeniyle doğabilecek sonuçlardan sorumluluk kabul edilmez.

Şirketler Hukuku Serisi 4 / 15
Tek Ortaklı Anonim Şirket Ana Sözleşme Zorunlu Unsurları

İlgili Makaleler