Tek Ortaklı Anonim Şirket | Av. Ersan Çetin
TR EN DE

Tek Ortaklı Anonim Şirket

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile getirilen tek kişilik anonim şirket kurma imkanı, kuruluş işlemleri, yönetim yapısı ve dikkat edilmesi gereken hususlar.

Summary in English

Overview

This article examines the single-shareholder joint stock company (Tek Ortakli A.S.) introduced by Turkish Commercial Code No. 6102. This structure is particularly favored by holding companies for subsidiaries, foreign companies for Turkish affiliates, and individual investors seeking corporate benefits with sole ownership.

Key Points

  • Legal Basis: TCC Article 338 permits joint stock companies to be established by a single natural or legal person, a significant innovation from the previous Commercial Code.
  • Minimum Capital: TRY 250,000 as of January 1, 2024 (same as multi-shareholder joint stock companies).
  • Board of Directors: Can consist of a single member who may or may not be the shareholder. Unlike LLCs, board members need not be shareholders.
  • General Assembly: The sole shareholder exercises all general assembly powers. Decisions must be in writing to be valid (TCC Article 408/3).
  • Notification Requirement: If shareholder count drops to one, this must be reported to the board within 7 days, and the board must register and announce it within another 7 days.
  • Advantages: No partnership disputes, rapid decision-making, limited liability, corporate image, and access to capital markets.
Full article in Turkish below

Überblick

Dieser Artikel untersucht die Einpersonen-Aktiengesellschaft (Tek Ortakli A.S.), die durch das türkische Handelsgesetzbuch Nr. 6102 eingeführt wurde. Diese Struktur wird besonders von Holdinggesellschaften für Tochtergesellschaften, ausländischen Unternehmen für türkische Beteiligungen und Einzelinvestoren bevorzugt, die Unternehmensvorteile bei alleiniger Eigentümerschaft suchen.

Kernpunkte

  • Rechtsgrundlage: HGB Artikel 338 erlaubt die Gründung von Aktiengesellschaften durch eine einzelne natürliche oder juristische Person - eine bedeutende Neuerung gegenüber dem früheren Handelsgesetzbuch.
  • Mindestkapital: 250.000 TL ab dem 1. Januar 2024 (gleich wie bei Mehrpersonen-Aktiengesellschaften).
  • Vorstand: Kann aus einem einzigen Mitglied bestehen, das Aktionär sein kann oder nicht. Anders als bei GmbHs müssen Vorstandsmitglieder keine Aktionäre sein.
  • Hauptversammlung: Der alleinige Aktionär übt alle Hauptversammlungsbefugnisse aus. Beschlüsse müssen schriftlich erfolgen, um gültig zu sein (HGB Artikel 408/3).
  • Meldepflicht: Wenn die Aktionärszahl auf eins sinkt, muss dies dem Vorstand innerhalb von 7 Tagen gemeldet werden, und der Vorstand muss es innerhalb weiterer 7 Tage registrieren und bekannt geben.
  • Vorteile: Keine Gesellschafterkonflikte, schnelle Entscheidungsfindung, beschränkte Haftung, Unternehmensimage und Zugang zu Kapitalmärkten.
Vollständiger Artikel auf Türkisch unten

1. Giriş

Tek kişilik anonim şirket (Tek Ortaklı A.Ş.), 6102 sayılı TTK ile Türk hukukuna kazandırılmış önemli bir yeniliktir. Bu yapı, özellikle holding bünyesindeki bağlı şirketler, yabancı şirketlerin Türkiye'deki iştirakleri ve bireysel yatırımcılar için tercih edilmektedir. Anonim şirketin sunduğu kurumsal imaj, sermaye piyasalarına erişim ve profesyonel yönetim yapısı avantajları, tek ortaklı yapıda da geçerliliğini korumaktadır.

Karşılaştırmalı Hukuk
AB Şirketler Hukuku (SUP): 2009/102/EC Direktifi ile tek üyeli limited şirket tüm AB üyelerinde zorunlu hale getirilmiştir. "Societas Unius Personae" (SUP) önerisi ise AB genelinde standart tek ortaklı şirket öngörmektedir.

Alman Hukuku (Ein-Mann-AG): Tek kişilik AG teorik olarak mümkündür ancak pratikte GmbH tercih edilir. Yönetim kurulu (Vorstand) + denetim kurulu (Aufsichtsrat) yapısı zorunlu olduğundan maliyetli ve karmaşıktır.

Delaware (Single-Shareholder Corporation): ABD'de tek ortaklı corporation son derece yaygındır. Board of Directors tek kişiden oluşabilir. Delaware franchise vergisi yıllık olarak ödenir.

İngiliz Hukuku (Single Member PLC): Tek üyeli Public Limited Company teorik olarak mümkün olsa da pratikte private company (Ltd) tercih edilir.

2. Yasal Dayanak

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, eski Ticaret Kanunu'ndan farklı olarak tek kişilik sermaye şirketlerinin kurulmasına imkan tanımıştır. Bu düzenleme ile artık anonim şirket, tek bir gerçek veya tüzel kişi tarafından kurulabilmektedir.

TTK Madde 338 - Tek Pay Sahipliği
"Anonim şirket, bir veya daha fazla gerçek veya tüzel kişi tarafından kurulabilir. Pay sahibi sayısı bire düşerse, durum, bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde yönetim kuruluna yazılı olarak bildirilir. Yönetim kurulu, bildirimi aldığı tarihten itibaren yedi gün içinde, şirketin tek pay sahipli bir anonim şirket olduğunu tescil ve ilan ettirir."

3. Tek Ortaklı A.Ş. Kurma Avantajları

Tek kişilik anonim şirket kurmanın başlıca avantajları şunlardır:

Kriter Tek Ortaklı A.Ş. Tek Ortaklı Ltd. Şti.
Asgari Sermaye 250.000 TL 50.000 TL
Yönetim Organı Yönetim Kurulu (ortak olması şart değil) Müdür (en az bir ortak olmalı)
Temsil Yetkisi YK üyelerine devredilebilir Müdürlere devredilebilir
Pay Devri Nama: Ciro + Teslim / Hamiline: Teslim Noter + Genel Kurul onayı
Halka Açılma Mümkün Mümkün değil
Menkul Kıymet İhracı Tahvil, finansman bonosu mümkün Mümkün değil
Bağımsız Denetim Kriterleri aşarsa zorunlu Kriterleri aşarsa zorunlu
Uluslararası Yatırımcı Algısı Olumlu Nötr

4. Kuruluş Sermayesi

Tek kişilik anonim şirket için de genel anonim şirket sermaye şartları geçerlidir. 01.01.2024 tarihinden itibaren anonim şirketler için asgari sermaye tutarı 250.000 TL olarak belirlenmiştir.

TTK Madde 332 - En Az Sermaye Tutarı
"Tamamı esas sözleşmede taahhüt edilmiş bulunan sermayeyi ifade eden esas sermaye elli bin Türk Lirasından ve sermayenin artırılmasında yönetim kuruluna tanınmış yetki tavanını gösteren kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi yüz bin Türk Lirasından aşağı olamaz."

Not: Yukarıdaki madde metni kanunun orijinal halini yansıtmaktadır. 25.11.2023 tarihli Cumhurbaşkanı Kararı ile bu tutarlar 01.01.2024'ten itibaren sırasıyla 250.000 TL ve 500.000 TL olarak uygulanmaktadır.

5. Yönetim Kurulu Yapısı

Tek kişilik anonim şirketlerde yönetim kurulu en az bir üyeden oluşabilir. Bu üye, şirketin tek ortağı olabileceği gibi dışarıdan da atanabilir.

TTK Madde 359 - Yönetim Kurulu Üyeliği
"Anonim şirketin, esas sözleşmeyle atanmış veya genel kurul tarafından seçilmiş, bir veya daha fazla kişiden oluşan bir yönetim kurulu bulunur."

4.1. Yönetim Kurulu Üyesinin Nitelikleri

Yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olma zorunluluğu yoktur. Gerçek kişiler yanında tüzel kişiler de yönetim kurulu üyesi olabilir. Tüzel kişi üye olması halinde, tüzel kişiyle birlikte tüzel kişi adına tescil ve ilan edilecek gerçek kişi de belirlenir.

6. Genel Kurul İşleyişi

Tek ortaklı anonim şirketlerde genel kurul, tek ortağın yazılı kararlarıyla icra edilir. Ortağın tek başına aldığı kararlar, genel kurul kararı niteliğindedir.

TTK Madde 408/3
"Tek pay sahipli anonim şirketlerde bu pay sahibi genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir. Tek pay sahibinin genel kurul sıfatıyla alacağı kararların geçerlilik kazanabilmesi için yazılı olması şarttır."

7. Bildirim Yükümlülüğü

Şirketin başlangıçta tek kişiyle kurulması veya sonradan ortak sayısının bire düşmesi durumunda, bu husus yedi gün içinde yönetim kuruluna bildirilir. Yönetim kurulu da yedi gün içinde durumu ticaret siciline tescil ve ilan ettirir.

8. Uygulamada Dikkat Edilmesi Gerekenler

9. Sonuç

Tek kişilik anonim şirket, özellikle bireysel girişimciler ve holdingler için uygun bir yapı sunmaktadır. Sınırlı sorumluluk avantajını tek başına kullanma imkanı tanıyan bu yapı, sermaye gereksinimi ve yönetim yükümlülükleri göz önüne alınarak tercih edilmelidir.

Kontrol Listesi: Tek Ortaklı A.Ş. Kuruluşu
Kuruluş Öncesi:
☐ Ticaret unvanı kontrolü ve rezervasyonu
☐ MERSİS kaydı
☐ Asgari sermaye hazırlığı (250.000 TL)
☐ Şirket merkezi adresi belirleme
☐ Esas sözleşme taslağı hazırlama
☐ Yönetim kurulu üyesi belirleme

Kuruluş Aşaması:
☐ Noter/ticaret sicili huzurunda esas sözleşme imzası
☐ Sermayenin %25'inin bankaya bloke edilmesi
☐ Nakdi olmayan sermaye için bilirkişi raporu (varsa)
☐ Potansiyel vergi numarası alınması
☐ Ticaret sicili başvurusu
☐ Tescil ve ilan işlemleri

Kuruluş Sonrası:
☐ Vergi dairesi mükellefiyet kaydı
☐ SGK işyeri bildirimi
☐ Ticari defter tasdiki (yevmiye, defteri kebir, envanter, YK karar defteri, pay defteri)
☐ e-Defter ve e-Fatura başvurusu
☐ Kalan sermayenin 24 ay içinde ödenmesi
☐ Pay senetlerinin bastırılması (nama yazılı)

Yıllık Yükümlülükler:
☐ Olağan genel kurul toplantısı (yazılı karar)
☐ Yıllık faaliyet raporu
☐ Finansal tabloların hazırlanması
☐ Bağımsız denetim (kriterleri aşılırsa)
☐ Kurumlar vergisi beyannamesi
☐ Geçici vergi beyannameleri (3 aylık)

Bu çalışma yalnızca bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup hukuki tavsiye niteliği taşımaz. Mevzuat ve içtihatlarda meydana gelebilecek değişiklikler nedeniyle içerik zamanla geçerliliğini yitirebilir. İçeriğin somut olaylara uygulanması veya bu içeriğe dayanılarak alınan kararlar nedeniyle doğabilecek sonuçlardan sorumluluk kabul edilmez.

Şirketler Hukuku Serisi 3 / 15
Limited Şirket Kuruluşu Tek Ortaklı Limited Şirket

İlgili Makaleler