+90 540 239 77 77
TR EN DE

Limited Şirkette Sermaye Artırımı

Limited şirketlerde sermaye artırımı türleri, ortaklar genel kurulu kararı, şirket sözleşmesi değişikliği ve tescil işlemleri.

Summary in English

Overview

This article examines capital increase procedures in Turkish limited liability companies (Limited Sirket) under the Turkish Commercial Code (TTK). LLCs have simpler procedures compared to joint stock companies, but every capital increase requires an amendment to the articles of association.

Key Points

  • No Authorized Capital: Unlike joint stock companies, LLCs cannot adopt an authorized capital system. Every capital increase requires a general assembly decision.
  • Decision Quorum: Requires approval of partners representing at least two-thirds of the share capital.
  • Types of Increase: Cash contributions, in-kind contributions, or conversion of internal sources (reserves, retained earnings).
  • Pre-emptive Rights: Existing partners have the right to subscribe to new shares in proportion to their existing holdings (TTK Article 591).
  • Prerequisites: Existing capital must be fully paid, at least 25% of new capital must be paid before registration.
  • Articles Amendment: Notarized amendment to articles of association required, followed by trade registry registration.
Full article in Turkish below

Überblick

Dieser Artikel untersucht die Verfahren zur Kapitalerhöhung in türkischen Gesellschaften mit beschränkter Haftung (Limited Sirket) nach dem türkischen Handelsgesetzbuch (TTK). GmbHs haben einfachere Verfahren als Aktiengesellschaften, aber jede Kapitalerhöhung erfordert eine Satzungsänderung.

Kernpunkte

  • Kein genehmigtes Kapital: Im Gegensatz zu Aktiengesellschaften können GmbHs kein genehmigtes Kapitalsystem einführen. Jede Kapitalerhöhung erfordert einen Gesellschafterbeschluss.
  • Beschlussquorum: Erfordert die Zustimmung von Gesellschaftern, die mindestens zwei Drittel des Stammkapitals vertreten.
  • Arten der Erhöhung: Bareinlagen, Sacheinlagen oder Umwandlung interner Quellen (Rücklagen, einbehaltene Gewinne).
  • Bezugsrechte: Bestehende Gesellschafter haben das Recht, neue Anteile im Verhältnis zu ihren bestehenden Beteiligungen zu zeichnen (TTK Artikel 591).
  • Voraussetzungen: Das bestehende Kapital muss vollständig eingezahlt sein, mindestens 25% des neuen Kapitals müssen vor der Eintragung eingezahlt werden.
  • Satzungsänderung: Notariell beglaubigte Satzungsänderung erforderlich, gefolgt von Handelsregistereintragung.
Vollständiger Artikel auf Türkisch unten

1. Giriş

Limited şirkette sermaye artırımı, anonim şirkete kıyasla daha basit prosedürlere tabidir. TTK, limited şirketler için kayıtlı sermaye sistemi öngörmemekte; her sermaye artırımı şirket sözleşmesi değişikliği gerektirmektedir. Mevcut ortakların yeni pay alma hakkı, anonim şirketlerdeki rüçhan hakkının karşılığı olarak korunmaktadır.

Karşılaştırmalı Hukuk
Alman Hukuku (Kapitalerhöhung bei GmbH): GmbHG § 55 sermaye artırımını düzenler. Gesellschafterbeschluss (ortaklar kararı) ve notariell beurkundete Satzungsänderung (noter tasdikli sözleşme değişikliği) gerekir.

İngiliz Hukuku (Private Ltd Capital Increase): Companies Act 2006'ya göre ordinary resolution yeterlidir. Articles'ta aksi belirtilmemişse sermaye artırımı kolaylaştırılmıştır.

ABD (LLC Capital Contributions): Operating agreement sermaye artırımını düzenler. Çoğunlukla member consent gerekir. Contribution değerlemesi için valuation procedures uygulanabilir.

Fransız Hukuku (Augmentation de capital SARL): Code de Commerce L.223-30 düzenler. AGE kararı ve statuts değişikliği zorunludur. Ortakların öncelikli taahhüt hakkı vardır.

2. Sermaye Artırımının Genel Esasları

Limited şirketlerde sermaye artırımı, esas sermayenin yükseltilmesi işlemidir. Şirketin büyümesi, yeni yatırımlar veya yasal gerekliliklerin karşılanması gibi nedenlerle sermaye artırımına gidilebilir.

TTK Madde 590 - Esas Sermayenin Artırılması
"Şirket sözleşmesinde yapılacak değişikliklerle esas sermaye artırılabilir. Anonim şirketlerin sermaye artırımına ilişkin hükümler limited şirketlere de kıyasen uygulanır."

3. Sermaye Artırımı Ön Koşulları

Limited şirkette sermaye artırımı yapılabilmesi için bazı ön koşulların sağlanması gerekir:

  • Mevcut esas sermayenin tamamının ödenmiş olması
  • Nakdi artırımda artırılan sermayenin en az %25'inin tescilden önce ödenmesi
  • Sermaye kaybı veya borca batıklık varsa, artırımın bu durumu gidermeye yönelik olması

4. Karar Nisabı

Sermaye artırımı, şirket sözleşmesi değişikliği gerektirdiğinden özel nisaba tabidir. Ortaklar genel kurulunda sermayenin en az üçte ikisini temsil eden ortakların kararı gerekir.

TTK Madde 589 - Şirket Sözleşmesinin Değiştirilmesi
"Aksi şirket sözleşmesinde öngörülmediği takdirde, şirket sözleşmesi, esas sermayenin üçte ikisini temsil eden ortakların kararıyla değiştirilebilir."

5. Sermaye Artırımı Türleri

5.1. Nakdi Sermaye Artırımı

Ortakların nakit ödeme yaparak şirket sermayesine katkıda bulunmasıdır. Artırılan sermayenin en az %25'i tescilden önce, kalan kısım ise 24 ay içinde ödenmelidir.

5.2. Ayni Sermaye Artırımı

Nakit dışında mal varlığı değerlerinin (taşınmaz, araç, makine, marka, patent vb.) sermayeye konulmasıdır. Ayni sermayenin değeri bilirkişi tarafından belirlenir.

5.3. İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı

Şirketin yedek akçeleri, dağıtılmamış kârları veya fonlarının sermayeye eklenmesidir. Bu durumda ortaklara bedelsiz esas sermaye payı verilir.

A.Ş. ve Ltd. Şti. Sermaye Artırımı Karşılaştırması

Kriter Ltd. Şti. Sermaye Artırımı A.Ş. Sermaye Artırımı
Kayıtlı Sermaye Sistemi Uygulanamaz Uygulanabilir
Karar Organı Ortaklar GK Genel Kurul (veya YK - kayıtlı sermaye)
Karar Nisabı Sermayenin 2/3'ü Sermayenin yarısı + oy çoğunluğu
Şekil Sözleşme değişikliği (noter) Esas sözleşme değişikliği
Yeni Pay Alma Hakkı TTK 591 Rüçhan hakkı (TTK 461)
Ödeme Yükümlülüğü %25 ön ödeme + 24 ay %25 ön ödeme + 24 ay

6. Artırım Prosedürü

Limited şirkette sermaye artırımı şu adımlarla gerçekleştirilir:

  • Müdürler kurulunun artırım önerisi hazırlaması
  • Genel kurulun toplanması ve karar alınması
  • Şirket sözleşmesi tadil tasarısının hazırlanması
  • Nakdi artırımda ödemenin yapılması
  • Ticaret siciline tescil başvurusu
  • Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan

7. Tescil İçin Gerekli Belgeler

  • Genel kurul kararının noter onaylı örneği
  • Şirket sözleşmesinin yeni şekli
  • Sermayenin ödendiğine dair banka dekontu
  • Müdürler kurulu beyanı
  • Ayni sermaye varsa bilirkişi raporu

8. Yeni Pay Alma Hakkı

Limited şirkette nakdi sermaye artırımında mevcut ortaklar, payları oranında yeni çıkarılan esas sermaye paylarını alma hakkına sahiptir. Bu hak, anonim şirketlerdeki rüçhan hakkının karşılığıdır.

TTK Madde 591 - Yeni Pay Alma Hakkı
"Nakdi sermaye artırımında, her ortak, mevcut esas sermaye payı oranında, artırılan kısma katılmak hakkını haizdir."

9. Uygulamada Dikkat Edilmesi Gerekenler

  • Mevcut sermayenin tamamının ödenmiş olması şarttır
  • Ayni sermayede bilirkişi değerlemesi zorunludur
  • İç kaynaklardan artırımda, fonların serbest olması gerekir
  • Tescil edilmeden sermaye artırımı hüküm doğurmaz
  • Ortakların yeni pay alma hakları dikkate alınmalıdır
  • Vergisel yükümlülükler (damga vergisi vb.) unutulmamalıdır

10. Sonuç

Limited şirkette sermaye artırımı, TTK m. 590-591 çerçevesinde şirket sözleşmesi değişikliği niteliğinde bir işlemdir. Ortaklar kurulu kararı, yeni pay bedellerinin ödenmesi, tadil metni hazırlanması ve ticaret sicili tescili bu sürecin temel aşamalarını oluşturmaktadır.

Bu çalışma yalnızca bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup hukuki tavsiye niteliği taşımaz. Mevzuat ve içtihatlarda meydana gelebilecek değişiklikler nedeniyle içerik zamanla geçerliliğini yitirebilir. İçeriğin somut olaylara uygulanması veya bu içeriğe dayanılarak alınan kararlar nedeniyle doğabilecek sonuçlardan sorumluluk kabul edilmez.