Limited Şirkette Pay Devri | Av. Ersan Çetin
TR EN DE

Limited Şirkette Pay Devri

Limited şirketlerde esas sermaye payının devir işlemleri, şekil şartları, genel kurul onay süreci ve devir kısıtlamaları hakkında kapsamlı rehber.

Summary in English

Overview

This article examines share transfer procedures in Turkish limited liability companies (Limited Sirket) under the Turkish Commercial Code (TTK). Unlike joint stock companies, LLCs have stricter transfer requirements to preserve their personal partnership character.

Key Points

  • Notarized Agreement: Share transfer agreement must be in writing and signatures must be notarized. Transfer without notarization is invalid.
  • General Assembly Approval: Unless otherwise provided in articles of association, transfer requires approval of the general assembly of partners.
  • 3-Month Rule: If general assembly does not decide within 3 months, the transfer is deemed approved.
  • Transfer Restrictions: Articles of association may restrict or completely prohibit share transfers.
  • Inheritance and Enforcement: Shares acquired through inheritance, matrimonial property rules, or forced execution pass without requiring approval.
  • Registration: Transfer must be registered in the trade registry and announced in the Trade Registry Gazette.
Full article in Turkish below

Überblick

Dieser Artikel untersucht die Anteilsübertragungsverfahren in türkischen Gesellschaften mit beschränkter Haftung (Limited Sirket) nach dem türkischen Handelsgesetzbuch (TTK). Im Gegensatz zu Aktiengesellschaften haben GmbHs strengere Übertragungsanforderungen, um ihren personengesellschaftlichen Charakter zu bewahren.

Kernpunkte

  • Notariell beglaubigte Vereinbarung: Der Anteilsübertragungsvertrag muss schriftlich erfolgen und die Unterschriften müssen notariell beglaubigt werden. Eine Übertragung ohne notarielle Beglaubigung ist unwirksam.
  • Gesellschafterversammlungsgenehmigung: Sofern im Gesellschaftsvertrag nicht anders vorgesehen, erfordert die Übertragung die Genehmigung der Gesellschafterversammlung.
  • 3-Monats-Regel: Wenn die Gesellschafterversammlung nicht innerhalb von 3 Monaten entscheidet, gilt die Übertragung als genehmigt.
  • Übertragungsbeschränkungen: Der Gesellschaftsvertrag kann Anteilsübertragungen einschränken oder vollständig verbieten.
  • Erbschaft und Vollstreckung: Durch Erbschaft, eheliches Güterrecht oder Zwangsvollstreckung erworbene Anteile gehen ohne Genehmigungserfordernis über.
  • Eintragung: Die Übertragung muss im Handelsregister eingetragen und im Handelsregisterblatt bekannt gemacht werden.
Vollständiger Artikel auf Türkisch unten

1. Giriş

Limited şirket pay devri, anonim şirkete kıyasla çok daha katı prosedürlere tabidir. TTK, limited şirketin "kişi ortaklığı" karakterini korumak amacıyla noter onaylı devir sözleşmesi ve genel kurul onayı zorunluluğu getirmiştir. Bu düzenleme, ortaklık yapısının kontrolsüz değişimini engellerken, miras ve cebri icra gibi istisnai durumlarda farklı kurallar uygulanmaktadır.

Karşılaştırmalı Hukuk
Alman Hukuku (GmbH-Anteilsübertragung): GmbHG § 15 noter tasdikli sözleşme zorunluluğu öngörür. Vinkulierung (bağlam) şirket sözleşmesiyle düzenlenir. Devir, pay listesine (Gesellschafterliste) kayıtla tamamlanır.

İngiliz Hukuku (Private Ltd Share Transfer): Companies Act 2006 gereği devir serbesttir ancak articles ile kısıtlanabilir. Board approval ve pre-emption rights yaygın uygulamalardır.

ABD (LLC Membership Interest Transfer): LLC operating agreement devir şartlarını belirler. Çoğu eyalette diğer üyelerin onayı (unanimous consent) varsayılandır. Delaware'de esneklik sağlanır.

Fransız Hukuku (Cession de parts de SARL): Code de Commerce L.223-14 yazılı devir sözleşmesi gerektirir. Agrément (onay) zorunludur. Üçüncü kişilere devir için ortakların çoğunluk onayı şarttır.

2. Pay Devrinin Hukuki Niteliği

Limited şirkette pay devri, anonim şirketten farklı olarak daha katı kurallara tabidir. Bu düzenleme, limited şirketin kişi unsuru ağır basan yapısını korumayı amaçlamaktadır. Pay devri, hem yazılı şekil şartına hem de genel kurul onayına tabidir.

TTK Madde 595 - Devir
"Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır. Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için ortaklar genel kurulunun onayı şarttır."

3. Şekil Şartları

Limited şirkette pay devri için iki aşamalı bir şekil şartı öngörülmüştür:

2.1. Devir Sözleşmesi

Pay devir sözleşmesi yazılı olarak yapılmalı ve tarafların imzaları noter tarafından onaylanmalıdır. Noter onayı olmaksızın yapılan devir geçersizdir.

2.2. Devir Borcunu Doğuran İşlem

Devir borcunu doğuran işlem (örneğin satış vaadi) de yazılı şekilde yapılmalıdır. Bu işlem için noter onayı zorunlu olmamakla birlikte, uygulamada genellikle noter huzurunda yapılmaktadır.

4. Genel Kurul Onayı

Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, pay devrinin geçerliliği ortaklar genel kurulunun onayına bağlıdır. Genel kurul, haklı bir sebep olmaksızın onayı reddedemez.

TTK Madde 595/2
"Şirket sözleşmesiyle sermaye payının devri yasaklanabilir. Devir, şirket sözleşmesiyle; ortakların onayı dışında, başka şartlara da bağlanabilir veya tamamen yasaklanabilir."

3.1. Onay Talebi

Devralan veya devreden, devrin onaylanması için şirkete başvurur. Müdürler, talebi genel kurula sunar.

3.2. Karar Süresi

Genel kurul, devir talebini üç ay içinde karara bağlamalıdır. Bu süre içinde karar verilmezse, devir onaylanmış sayılır.

Ltd. Şti. ve A.Ş. Pay Devri Karşılaştırması

Kriter Ltd. Şti. Pay Devri A.Ş. Pay Devri
Şekil Şartı Yazılı + Noter onayı zorunlu Ciro + Teslim (nama) / Teslim (hamiline)
GK/Ortaklar Onayı Kural olarak zorunlu Kural olarak gerekmez (bağlam hariç)
Onay Süresi 3 ay (susma = onay) Bağlam varsa belirsiz
Pay Defteri Kaydı Zorunlu Zorunlu (nama yazılı)
Tescil Zorunlu Hamiline: MKK bildirimi
Miras/Cebri İcra Onaysız geçer Onaysız geçer

5. Devir Kısıtlamaları

Şirket sözleşmesiyle pay devri çeşitli şekillerde kısıtlanabilir veya tamamen yasaklanabilir:

6. Miras ve Eşler Arası Mal Rejimi

Esas sermaye payı miras yoluyla, eşler arasındaki mal rejimi kuralları veya cebri icra gereği geçerse, tüm haklar ve borçlar genel kurul onayı aranmaksızın derhal kazanılır.

TTK Madde 596 - Miras, Eşler Arası Mal Rejimi ve İcra
"Esas sermaye payı, miras, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebri icra gereği elde edilmişse, tüm haklar ve borçlar, genel kurulun onayına gerek olmaksızın, esas sermaye payını iktisap eden kişiye geçer."

7. Pay Defterine Kayıt

Devir işlemi tamamlandıktan sonra, yeni ortak pay defterine kaydedilmelidir. Pay defterine kayıt, devralanın ortaklık haklarını şirkete karşı kullanabilmesi için zorunludur.

8. Tescil ve İlan

Pay devri ticaret siciline tescil edilmeli ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilmelidir. Tescil için gerekli belgeler:

9. Uygulamada Dikkat Edilmesi Gerekenler

10. Sonuç

Limited şirkette pay devri, anonim şirkete göre daha katı prosedürlere tabidir. Noter onaylı sözleşme, genel kurul onayı ve tescil gibi aşamalar dikkatli bir şekilde tamamlanmalıdır. Şirket sözleşmesindeki devir kısıtlamaları işlem öncesinde mutlaka incelenmelidir.

Kontrol Listesi: Ltd. Şti. Pay Devri
Ön Hazırlık:
☐ Şirket sözleşmesindeki devir kısıtlamalarının kontrolü
☐ Önalım/ön teklif hakkı kontrolü
☐ Şirketin güncel mali durumunun araştırılması
☐ Vergi borçları ve SGK borçları kontrolü
☐ Pay değerinin belirlenmesi

Devir Sözleşmesi:
☐ Yazılı devir sözleşmesi hazırlanması
☐ Tarafların imzası
☐ Noter onayı alınması
☐ Devir bedeli ve ödeme koşullarının belirlenmesi

GK Onayı:
☐ Şirkete devir onay başvurusu
☐ Ortaklar genel kurulunun toplantıya çağrılması
☐ GK onay kararı alınması
☐ 3 aylık süre takibi (susma = onay)

Tescil ve Kayıt:
☐ Pay defterine kayıt
☐ Ticaret siciline tescil başvurusu
☐ TTSG'de ilan
☐ Vergi dairesine bildirim

Tescil Belgeleri:
☐ Noter onaylı pay devir sözleşmesi
☐ Noter onaylı GK onay kararı
☐ Güncel ortaklar listesi
☐ Devralanın kimlik belgesi sureti

Bu çalışma yalnızca bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup hukuki tavsiye niteliği taşımaz. Mevzuat ve içtihatlarda meydana gelebilecek değişiklikler nedeniyle içerik zamanla geçerliliğini yitirebilir. İçeriğin somut olaylara uygulanması veya bu içeriğe dayanılarak alınan kararlar nedeniyle doğabilecek sonuçlardan sorumluluk kabul edilmez.

İlgili Makaleler