Ltd. Ortaklıktan Çıkma ve Çıkarılma | Av. Ersan Çetin
TR EN DE

Limited Şirkette Ortaklıktan Çıkma ve Çıkarılma

Limited şirketlerde ortaklıktan çıkma hakkı, haklı sebeple çıkma, ortağın çıkarılması ve ayrılma akçesi hesabı hakkında kapsamlı bilgi.

Summary in English

Overview

This article examines the withdrawal and expulsion procedures for partners in Turkish limited liability companies (Limited Sirket) under the Turkish Commercial Code (TTK). Unlike share transfers, withdrawal from partnership involves settlement with the company rather than selling shares to third parties.

Key Points

  • Contractual Withdrawal Right: The articles of association may grant partners the right to withdraw from the company under certain conditions (TTK Article 638).
  • Withdrawal for Just Cause: Every partner may file a lawsuit requesting withdrawal if just causes exist that make it unreasonable to expect continued partnership.
  • Just Causes: Serious loss of trust between partners, continuous exclusion from management, blocking of profit distribution, violation of information rights, breach of loyalty obligations.
  • Partner Expulsion: Partners may be expelled by general assembly resolution or court decision when just causes exist (TTK Article 640).
  • Appeal Right: Expelled partner may file an annulment lawsuit within 3 months of notarial notification of the expulsion decision.
  • Separation Compensation (Ayrilma Akcesi): Departing partner is entitled to compensation calculated at the real value of their share capital interest.
Full article in Turkish below

Überblick

Dieser Artikel untersucht die Austritts- und Ausschlussverfahren für Gesellschafter in türkischen Gesellschaften mit beschränkter Haftung (Limited Sirket) nach dem türkischen Handelsgesetzbuch (TTK). Im Gegensatz zur Anteilsübertragung erfolgt der Austritt aus der Gesellschaft durch Abrechnung mit der Gesellschaft statt durch Verkauf von Anteilen an Dritte.

Kernpunkte

  • Vertragliches Austrittsrecht: Der Gesellschaftsvertrag kann den Gesellschaftern das Recht einräumen, unter bestimmten Bedingungen aus der Gesellschaft auszutreten (TTK Artikel 638).
  • Austritt aus wichtigem Grund: Jeder Gesellschafter kann bei Vorliegen wichtiger Gründe, die ein Verbleiben in der Gesellschaft unzumutbar machen, Klage auf Austritt erheben.
  • Wichtige Gründe: Schwerwiegender Vertrauensverlust zwischen den Gesellschaftern, dauerhafter Ausschluss von der Geschäftsführung, Blockierung der Gewinnausschüttung, Verletzung von Informationsrechten, Verletzung von Treuepflichten.
  • Ausschluss eines Gesellschafters: Gesellschafter können durch Gesellschafterbeschluss oder Gerichtsentscheidung bei Vorliegen wichtiger Gründe ausgeschlossen werden (TTK Artikel 640).
  • Anfechtungsrecht: Der ausgeschlossene Gesellschafter kann innerhalb von 3 Monaten nach notarieller Zustellung des Ausschlussbeschlusses Anfechtungsklage erheben.
  • Abfindung (Ayrilma Akcesi): Der ausscheidende Gesellschafter hat Anspruch auf eine Abfindung, die zum tatsächlichen Wert seines Geschäftsanteils berechnet wird.
Vollständiger Artikel auf Türkisch unten

1. Giriş

Limited şirket ortaklığından ayrılma, pay devrinden farklı olarak ortaklık payının satışı yerine şirketle hesaplaşma yoluyla gerçekleşir. TTK, sözleşmesel çıkma hakkı ve haklı sebeple çıkma olmak üzere iki temel yol öngörmekte; ortağın çıkarılması için ise ayrı prosedürler düzenlemektedir. Her durumda ortağa "ayrılma akçesi" hakkı tanınmaktadır.

Karşılaştırmalı Hukuk
Alman Hukuku (Austritt/Ausschluss): GmbHG'de çıkma hakkı açıkça düzenlenmemiştir; şirket sözleşmesi veya wichtiger Grund (haklı sebep) gerekir. Abfindung (ayrılma akçesi) gerçek değer üzerinden hesaplanır.

İngiliz Hukuku (Unfair Prejudice): Companies Act 2006 s.994 "unfair prejudice" durumunda mahkemeden çıkma talep edilebilir. Buyout order verilebilir.

ABD (LLC Dissociation): Revised Uniform LLC Act dissociation (ayrılma) ve dissolution (tasfiye) düzenler. Buyout price genellikle fair value üzerinden hesaplanır.

Fransız Hukuku (Retrait): Code de Commerce L.223-39 justes motifs (haklı sebepler) ile çıkma imkânı tanır. Valeur des parts (pay değeri) uzlaşmazlık halinde uzman tarafından belirlenir.

2. Ortaklıktan Çıkma Yolları

Limited şirkette ortaklıktan ayrılma, çıkma ve çıkarılma olmak üzere iki farklı şekilde gerçekleşebilir. Her iki durumda da ortağın ayrılma akçesi hakkı doğar.

3. Çıkma Hakkı

Şirket sözleşmesinde düzenlenmesi halinde, ortaklar belirli koşullar altında şirketten çıkma hakkını kullanabilir.

TTK Madde 638 - Çıkma
"Şirket sözleşmesiyle ortaklara şirketten çıkma hakkı tanınabilir; bu hakkın kullanılması belirli şartlara bağlanabilir."

2.1. Sözleşmesel Çıkma Hakkı

Şirket sözleşmesinde öngörülmesi halinde, ortaklar belirli süre sonunda veya belirli koşulların gerçekleşmesiyle çıkma hakkını kullanabilir.

2.2. Haklı Sebeple Çıkma

Her ortak, haklı sebeplerin varlığı halinde mahkemeden şirketten çıkmasına karar verilmesini isteyebilir. Haklı sebep, ortağın şirkette kalmasının kendisinden beklenemeyeceği durumları ifade eder.

TTK Madde 638/2
"Her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir."

4. Haklı Sebepler

Haklı sebep oluşturabilecek durumlar:

5. Ortağın Çıkarılması

Haklı sebeplerin varlığı halinde, şirket genel kurulu kararıyla veya mahkeme kararıyla ortak şirketten çıkarılabilir.

TTK Madde 640 - Çıkarılma
"Şirket sözleşmesinde, bir ortağın genel kurul kararı ile şirketten çıkarılabileceği sebepler öngörülebilir. Çıkarma kararına karşı ortak, kararın noter aracılığıyla kendisine bildirilmesinden itibaren üç ay içinde iptal davası açabilir."

4.1. Sözleşmesel Çıkarılma

Şirket sözleşmesinde öngörülen sebeplerin gerçekleşmesi halinde, genel kurul kararıyla ortak çıkarılabilir.

4.2. Haklı Sebeple Çıkarılma

Şirket, haklı sebeplerin varlığında ortağın şirketten çıkarılması için mahkemeye başvurabilir.

Çıkma ve Çıkarılma Karşılaştırması

Kriter Çıkma (Gönüllü) Çıkarılma (Zorunlu)
İnisiyatif Ortak tarafından Şirket/diğer ortaklar tarafından
Yasal Dayanak TTK 638 TTK 640
Sözleşmesel Hak Şirket sözleşmesinde düzenlenmeli Şirket sözleşmesinde düzenlenmeli
Haklı Sebep Mahkemeye başvuru imkânı Mahkemeye başvuru imkânı
Karar Mercii Ortak iradesi / Mahkeme GK kararı / Mahkeme
İtiraz – 3 ay içinde iptal davası
Ayrılma Akçesi Gerçek değer Gerçek değer

6. Ayrılma Akçesi

Ortaklıktan ayrılan ortak, ayrılma akçesine hak kazanır. Ayrılma akçesi, ortağın esas sermaye payının gerçek değeri üzerinden hesaplanır.

TTK Madde 641 - Ayrılma Akçesi
"Ortak şirketten ayrıldığında, esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini istem hakkına sahiptir. Ayrılma akçesi, aksine esas sözleşmede hüküm bulunmadığı takdirde, ayrılmanın gerçekleştiği tarihte ödenebilir duruma gelir."

5.1. Gerçek Değer Hesabı

Gerçek değer, şirketin piyasa değeri, aktif ve pasif durumu, gelecekteki kazanç beklentileri gibi faktörler dikkate alınarak belirlenir.

5.2. Ödeme Zamanı

Ayrılma akçesi, aksine sözleşme hükmü yoksa ayrılma tarihinde muaccel olur. Ancak şirketin mali durumuna göre taksitlendirme yapılabilir.

7. Çıkma ve Çıkarılmanın Sonuçları

8. Uygulamada Dikkat Edilmesi Gerekenler

9. Sonuç

Limited şirkette ortaklıktan çıkma ve çıkarılma, şirketin kişi unsuru ağır basan yapısı nedeniyle özel düzenlemelere tabidir. Haklı sebeplerin varlığı, ayrılma akçesinin hesabı ve süreç yönetimi titizlikle ele alınmalıdır.

Kontrol Listesi: Ltd. Şti. Ortaklıktan Ayrılma
Çıkma Hakkı Kullanımı:
☐ Şirket sözleşmesinde çıkma hakkı kontrolü
☐ Çıkma koşullarının gerçekleşip gerçekleşmediği
☐ Yazılı çıkma beyanı hazırlanması
☐ Beyanın şirkete tebliği

Haklı Sebeple Çıkma (TTK 638/2):
☐ Haklı sebeplerin somut delillerle tespiti
☐ Dava dilekçesi hazırlanması
☐ Asliye Ticaret Mahkemesi'ne başvuru
☐ Delillerin sunulması

Ortağın Çıkarılması (TTK 640):
☐ Şirket sözleşmesinde çıkarma sebepleri kontrolü
☐ GK toplantı gündemi hazırlanması
☐ Çıkarma kararı alınması
☐ Kararın noter aracılığıyla ortağa tebliği
☐ 3 aylık itiraz süresinin takibi

Ayrılma Akçesi:
☐ Gerçek değer hesaplaması için değerleme
☐ Bağımsız değerleme uzmanı tayini (gerekirse)
☐ Ödeme takviminin belirlenmesi
☐ Vergisel sonuçların değerlendirilmesi

Sonuç İşlemler:
☐ Pay defterinden silme
☐ Ticaret siciline tescil
☐ TTSG'de ilan
☐ Ek ödeme/yan edim yükümlülüklerinin sona ermesi

Bu çalışma yalnızca bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup hukuki tavsiye niteliği taşımaz. Mevzuat ve içtihatlarda meydana gelebilecek değişiklikler nedeniyle içerik zamanla geçerliliğini yitirebilir. İçeriğin somut olaylara uygulanması veya bu içeriğe dayanılarak alınan kararlar nedeniyle doğabilecek sonuçlardan sorumluluk kabul edilmez.

İlgili Makaleler