Ltd. Şirket Müdür Sorumluluğu | Av. Ersan Çetin
TR EN DE

Limited Şirket Müdürlerinin Sorumluluğu

Limited şirketlerde müdürlerin hukuki sorumluluğu, sorumluluk halleri, özen ve sadakat yükümlülüğü ile anonim şirket yönetim kurulu sorumluluğuyla karşılaştırma.

Summary in English

Overview

This article examines the liability of managers (müdür) in Turkish limited liability companies (Limited Sirket). The Turkish Commercial Code (TTK) regulates manager liability by reference to the liability provisions for joint-stock company board members, applying the principle of differentiated joint liability.

Key Points

  • Management Structure: At least one partner must hold management authority and representation powers. Managers can be partners or external appointees (TTK Art. 623).
  • Liability System: TTK Article 644 applies the joint-stock company liability provisions (Art. 549-554) to limited companies, including differentiated joint liability.
  • Duty of Care: Managers must perform duties with the care of a prudent manager.
  • Duty of Loyalty: Managers must prioritize company interests and act in accordance with good faith principles.
  • Equal Treatment: Managers must treat partners equally under equal conditions.
  • Grounds for Liability: Failure to report capital loss/insolvency, breach of bookkeeping obligations, disclosure of company secrets, competition violations, and conflict of interest transactions.
  • Discharge (Ibra): The partners' general meeting may discharge managers, releasing them from liability for disclosed matters.
Full article in Turkish below

Überblick

Dieser Artikel untersucht die Haftung von Geschäftsführern (müdür) in türkischen Gesellschaften mit beschränkter Haftung (Limited Sirket). Das türkische Handelsgesetzbuch (TTK) regelt die Geschäftsführerhaftung durch Verweis auf die Haftungsbestimmungen für Vorstandsmitglieder von Aktiengesellschaften und wendet das Prinzip der differenzierten Gesamtschuld an.

Kernpunkte

  • Geschäftsführungsstruktur: Mindestens ein Gesellschafter muss Geschäftsführungsbefugnis und Vertretungsmacht haben. Geschäftsführer können Gesellschafter oder externe Bestellte sein (TTK Art. 623).
  • Haftungssystem: TTK Artikel 644 wendet die Haftungsbestimmungen für Aktiengesellschaften (Art. 549-554) auf GmbHs an, einschließlich der differenzierten Gesamtschuld.
  • Sorgfaltspflicht: Geschäftsführer müssen ihre Aufgaben mit der Sorgfalt eines umsichtigen Geschäftsführers erfüllen.
  • Treuepflicht: Geschäftsführer müssen Unternehmensinteressen priorisieren und nach Treu und Glauben handeln.
  • Gleichbehandlung: Geschäftsführer müssen Gesellschafter unter gleichen Bedingungen gleich behandeln.
  • Haftungsgründe: Unterlassene Meldung von Kapitalverlust/Überschuldung, Verletzung von Buchführungspflichten, Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen, Wettbewerbsverstöße und Interessenkonflikttransaktionen.
  • Entlastung (Ibra): Die Gesellschafterversammlung kann Geschäftsführer entlasten und sie von der Haftung für offengelegte Angelegenheiten befreien.
Vollständiger Artikel auf Türkisch unten

1. Giriş

Limited şirket müdürleri, şirketin yönetim ve temsil organı olarak ortaklar ve üçüncü kişilere karşı önemli yükümlülükler üstlenmektedir. TTK, müdür sorumluluğunu anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna atıfla düzenlemiş; farklılaştırılmış teselsül ilkesini limited şirketler için de geçerli kılmıştır.

Karşılaştırmalı Hukuk
Alman Hukuku (GmbH-Geschäftsführer): GmbHG § 43 müdürlerin özen yükümlülüğünü düzenler. "Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes" (düzgün iş adamının özeni) standardı uygulanır. Müdürler ortaklar genel kurulu tarafından atanır ve görevden alınır.

İngiliz Hukuku (Company Directors): Companies Act 2006 yükümlülükleri Ltd ve PLC için aynı şekilde düzenler. Directors' duties s.171-177'de kodifiye edilmiştir. Shadow directors kavramı önemlidir.

ABD (LLC Managers): LLC'ler member-managed veya manager-managed olabilir. Manager-managed LLC'lerde fiduciary duties (duty of care, duty of loyalty) uygulanır. Operating agreement özelleştirme imkânı tanır.

Fransız Hukuku (Gérant de SARL): Code de Commerce L.223-22 gérant sorumluluğunu düzenler. Faute de gestion (yönetim hatası) kavramı merkezindedir. Gérant'ın ceza sorumluluğu da mümkündür.

2. Limited Şirkette Müdürlük

Limited şirkette yönetim ve temsil yetkisi müdürlere aittir. En az bir ortağın müdür sıfatıyla şirketi yönetim hakkı ve temsil yetkisi bulunmalıdır. Müdürler ortak olabileceği gibi, dışarıdan da atanabilir.

TTK Madde 623 - Yönetim ve Temsil
"Şirketin yönetimi ve temsili şirket sözleşmesi ile düzenlenir. Şirketin sözleşmesi ile yönetimi ve temsili, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir. En azından bir ortağın, şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması gerekir."

3. Sorumluluk Sistemi

TTK, limited şirket müdürlerinin sorumluluğunu anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna atıf yaparak düzenlemiştir. Buna göre, müdürler de "farklılaştırılmış teselsül" ilkesine tabidir.

TTK Madde 644 - Hükümlerin Uygulanması
"Anonim şirketlere ilişkin 549 ilâ 554 üncü madde hükümleri limited şirket hakkında da uygulanır."

4. Müdürlerin Yükümlülükleri

3.1. Özen Yükümlülüğü

Müdürler, görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeniyle yerine getirmekle yükümlüdür. Bu yükümlülük, şirket işlerinde makul ve dikkatli davranılmasını gerektirir.

3.2. Sadakat Yükümlülüğü

Müdürler, şirket menfaatlerini kendi menfaatlerinin önünde tutmak ve dürüstlük kuralına uygun hareket etmekle yükümlüdür.

3.3. Eşit İşlem Yükümlülüğü

Müdürler, ortaklara eşit koşullarda eşit işlem yapmalıdır.

5. Sorumluluk Halleri

6. Farklılaştırılmış Teselsül

Birden fazla müdürün şirkete zarar vermesi halinde, her bir müdür kendi kusuru oranında sorumlu tutulur. Bu sistem, kusursuz müdürün diğerlerinin kusurlarından sorumlu tutulmasını önler.

7. Sorumluluk Davası

6.1. Şirketin Açacağı Dava

Şirket, ortaklar genel kurulu kararıyla müdürler aleyhine tazminat davası açabilir.

6.2. Ortakların Açacağı Dava

Ortaklar, dolaylı zararları için şirket adına dava açabilir. Doğrudan zararlarda ise kendi adlarına dava hakkı vardır.

6.3. Alacaklıların Açacağı Dava

Şirketin iflası halinde alacaklılar da müdürlere karşı sorumluluk davası açabilir.

8. İbra

Ortaklar genel kurulu, müdürleri ibra edebilir. İbra, faaliyet dönemi içindeki işlemlerden dolayı sorumluluktan kurtarır. Ancak bilgi verilmeyen veya gizlenen konularda ibra geçersizdir.

TTK Madde 619 - Genel Kurul Kararları
"Genel kurul; müdürlerin ve varsa denetçilerin seçimi, azli ile ibra edilmeleri (...) konularında karar verir."

9. Anonim Şirket ile Karşılaştırma

Limited şirket müdürlerinin sorumluluğu, anonim şirket yönetim kurulu sorumluluğuyla büyük ölçüde paraleldir. Ancak bazı farklılıklar vardır:

Kriter Ltd. Şti. Müdürü A.Ş. YK Üyesi
Ortak Olma Zorunluluğu En az 1 müdür ortak olmalı Zorunlu değil
Atama/Görevden Alma Ortaklar GK Genel Kurul
Sorumluluk Rejimi TTK 644 atfıyla A.Ş. hükümleri TTK 549-557
Teselsül Farklılaştırılmış Farklılaştırılmış
İbra Ortaklar GK kararıyla GK kararıyla
İş Kararı İlkesi Uygulanır Uygulanır

10. Uygulamada Dikkat Edilmesi Gerekenler

11. Sonuç

Limited şirket müdürleri, anonim şirket yönetim kurulu üyeleriyle benzer sorumluluk rejimine tabidir. Özen ve sadakat yükümlülüklerine uyulması, hem şirketin sağlıklı yönetimi hem de müdürlerin sorumluluktan korunması açısından kritik öneme sahiptir.

Kontrol Listesi: Ltd. Şti. Müdür Sorumluluğu
Temel Yükümlülükler:
✓ Özen yükümlülüğü (tedbirli yönetici standardı)
✓ Sadakat yükümlülüğü (şirket menfaatini gözetme)
✓ Eşit işlem yükümlülüğü
✓ Sır saklama yükümlülüğü

Bildirim ve Defter Tutma:
✓ Sermaye kaybı takibi ve bildirimi (TTK 376)
✓ Borca batıklık halinde mahkemeye bildirim
✓ Ticari defterlerin usulüne uygun tutulması
✓ Pay defterinin güncel tutulması
✓ Karar defterinin düzenli tutulması

Sorumluluktan Korunma:
✓ Tüm kararların yazılı ve gerekçeli olması
✓ Risk içeren kararlarda uzman görüşü alınması
✓ Menfaat çatışmalarından kaçınma
✓ Muhalefet şerhinin gerektiğinde kullanılması
✓ İbra kararı alınması

Risk Yönetimi:
✓ Sorumluluk sigortası değerlendirmesi
✓ Zamanaşımı takibi (2 yıl / 5 yıl)
✓ Toplantı tutanaklarının saklanması

Bu çalışma yalnızca bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup hukuki tavsiye niteliği taşımaz. Mevzuat ve içtihatlarda meydana gelebilecek değişiklikler nedeniyle içerik zamanla geçerliliğini yitirebilir. İçeriğin somut olaylara uygulanması veya bu içeriğe dayanılarak alınan kararlar nedeniyle doğabilecek sonuçlardan sorumluluk kabul edilmez.

İlgili Makaleler