1. Giriş
Limited şirket (Ltd. Şti.), Türkiye'de en yaygın kullanılan şirket türüdür. TTK'nın 573-644. maddeleri arasında düzenlenen bu sermaye şirketi, özellikle KOBİ'ler, aile şirketleri ve startup'lar için tercih edilmektedir. Düşük sermaye gereksinimi, esnek yönetim yapısı ve görece basit kuruluş prosedürü, limited şirketi cazip kılan temel özelliklerdir.
2024 yılı itibarıyla Türkiye'de aktif şirketlerin yaklaşık %85'i limited şirket statüsündedir. Bu yaygınlık, limited şirketin girişimciler ve küçük işletmeler için sunduğu avantajları yansıtmaktadır.
İngiliz Hukuku (Ltd): "Private Limited Company" (Ltd) için asgari sermaye şartı yoktur; 1 GBP ile kurulabilir. Companies House'a online tescil, 24 saatte tamamlanabilir. Ortak sayısı sınırsızdır.
Fransız Hukuku (SARL): "Société à responsabilité limitée" için asgari sermaye kaldırılmıştır (1 Euro yeterli). Ortak sayısı 2-100 arası. "EURL" tek ortaklı versiyondur.
ABD Hukuku (LLC): "Limited Liability Company" federal değil eyalet düzeyinde düzenlenir. Asgari sermaye şartı genellikle yoktur. "Pass-through taxation" vergi avantajı sunar. Yönetim yapısı son derece esnektir.
2. Limited Şirketin Tanımı ve Hukuki Niteliği
Limited şirket, TTK'nın 573-644. maddeleri arasında düzenlenen, bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından kurulan ve esas sermayesi belirli olan sermaye şirketidir. Ortakların sınırlı sorumluluğu, anonim şirkete göre daha düşük asgari sermaye gerekliliği ve esnek yönetim yapısı, limited şirketi cazip kılan temel özelliklerdir.
1.1. Limited Şirketin Temel Özellikleri
Limited şirket, hem şahıs şirketlerinin hem de sermaye şirketlerinin bazı özelliklerini bünyesinde barındıran karma nitelikli bir şirket türüdür. Bu durum, limited şirkete özgü düzenlemelerin anlaşılmasında önem taşımaktadır.
| Özellik | Açıklama | Hukuki Dayanak |
|---|---|---|
| Sermaye Şirketi | Esas sermayesi belirli ve paylara bölünmüş | TTK m. 573 |
| Sınırlı Sorumluluk | Ortaklar yalnızca taahhüt ettikleri sermaye paylarından sorumlu | TTK m. 573/2 |
| Ortak Sayısı Sınırı | En az 1, en fazla 50 ortak | TTK m. 574 |
| Pay Devri Kısıtlı | Genel kurul onayı gerekebilir (sözleşmeye bağlı) | TTK m. 595 |
| Müdür Zorunluluğu | En az bir ortağın müdür olması zorunlu | TTK m. 623 |
3. Asgari Sermaye ve Ortak Sayısı
Limited şirketler için belirlenen asgari sermaye tutarı, anonim şirketlere kıyasla önemli ölçüde düşüktür. Bu durum, limited şirketi daha erişilebilir kılmakta ve özellikle başlangıç aşamasındaki girişimler için tercih edilmesine yol açmaktadır.
| Kriter | Limited Şirket | Anonim Şirket |
|---|---|---|
| Asgari Sermaye (2024) | 50.000 TL | 250.000 TL |
| Kanundaki Orijinal Tutar | 10.000 TL | 50.000 TL |
| Kuruluşta Ödeme | En az %25 | En az %25 |
| Kalan Ödeme Süresi | 24 ay | 24 ay |
| Ortak Sayısı | 1-50 | 1-sınırsız |
2.1. Ortak Sayısı Sınırı ve Sonuçları
Limited şirkette ortak sayısının elli ile sınırlandırılması, şirketin kişisel unsurunu koruma amacı taşımaktadır. Ortak sayısının elliyi aşması halinde şirket, altı ay içinde anonim şirkete dönüştürülmek veya sona erdirilmek zorundadır.
4. Şirket Sözleşmesi ve Zorunlu Unsurlar
Şirket sözleşmesi, limited şirketin temel belgesi olup kuruluştan sona ermeye kadar şirketin işleyişini düzenler. Anonim şirketteki esas sözleşmeye karşılık gelen bu belgenin, yazılı şekilde yapılması ve noter onayına sunulması veya ticaret sicili müdürü huzurunda imzalanması zorunludur.
3.1. Zorunlu Şirket Sözleşmesi Unsurları
TTK m. 576'da sayılan aşağıdaki unsurların şirket sözleşmesinde yer alması zorunludur. Eksiklik halinde tescil talebi reddedilir.
| Sıra | Zorunlu Unsur | Açıklama |
|---|---|---|
| 1 | Ticaret Unvanı | İşletme konusunu gösteren ibare + "Limited Şirketi" veya "Ltd. Şti." |
| 2 | Merkez | İl ve ilçe düzeyinde belirtilmeli |
| 3 | İşletme Konusu | Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış olmalı |
| 4 | Esas Sermaye | İtibari tutar, pay sayısı ve her payın değeri |
| 5 | Pay Grupları | Varsa gruplar ve her gruba tanınan haklar |
| 6 | Müdürler | Ad, soyad, unvan ve vatandaşlık bilgileri |
| 7 | İlan Şekli | Şirket ilanlarının nasıl yapılacağı |
5. Esas Sermaye Payları
Limited şirkette sermaye, esas sermaye paylarına bölünmüştür. Her pay, ortağa şirket üzerinde belirli haklar ve yükümlülükler sağlar. Anonim şirketteki "hisse" kavramına karşılık gelen esas sermaye payı, limited şirkete özgü düzenlemelere tabidir.
| Özellik | Limited Şirket Payı | Anonim Şirket Payı |
|---|---|---|
| Asgari İtibari Değer | 25 TL (veya 25 kuruş katları) | 1 kuruş |
| Pay Senedi | Zorunlu değil, ispat belgesi niteliğinde | Zorunlu, nama veya hamiline yazılı |
| Devir Şekli | Yazılı devir sözleşmesi + noter onayı | Ciro veya devir sözleşmesi |
| Devir Onayı | Genel kurul onayı gerekebilir | Nama yazılıda sınırlandırılabilir |
6. Kuruluş Belgeleri ve Başvuru
Limited şirket kuruluşu için MERSİS üzerinden başvuru yapılması ve gerekli belgelerin ticaret sicili müdürlüğüne sunulması gerekmektedir. Kuruluş süreci, anonim şirketle büyük ölçüde benzerlik göstermektedir.
| Belge | Açıklama | Nereden Alınır |
|---|---|---|
| Şirket Sözleşmesi | Noter onaylı veya ticaret sicili huzurunda imzalı (2 nüsha) | Noter / Ticaret Sicili |
| Kurucular Beyanı | Ayni sermaye, devralınan işletme hakkında | MERSİS şablonu |
| Banka Dekontu | Sermayenin en az %25'inin bloke edildiğini gösterir | Banka |
| Rekabet Kurumu Payı | Sermayenin on binde dördü | Banka |
| Müdür Görev Kabul | Müdürlerin yazılı kabul beyanı | İlgili kişilerce |
| İmza Beyannamesi | Şirketi temsile yetkili kişilerin imza örnekleri | Noter / Ticaret Sicili |
• Rekabet Kurumu payı: 50.000 × 0,0004 = 20 TL
• Noter masrafları: ~2.000-3.500 TL
• Ticaret sicili harcı: ~1.500-2.500 TL
• Defter tasdik masrafları: ~1.000-1.500 TL
• Toplam (tahmini): 5.000-8.000 TL
Not: Anonim şirkete göre yaklaşık %30-40 daha düşük kuruluş maliyeti.
7. Müdürler ve Yönetim
Limited şirkette yönetim, müdürler tarafından gerçekleştirilir. Anonim şirketteki yönetim kurulundan farklı olarak, limited şirkette en az bir müdürün ortak olması zorunludur. Bu düzenleme, şirketin kişisel unsurunu güçlendirmekte ve ortakların şirket yönetimine katılımını sağlamaktadır.
| Konu | Limited Şirket Müdürü | A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi |
|---|---|---|
| Ortak Olma Zorunluluğu | En az bir müdür ortak olmalı | Ortak olma zorunluluğu yok |
| Sayı | Bir veya birden fazla | En az bir üye |
| Tüzel Kişi | Müdür olabilir (temsilci belirlemeli) | Üye olabilir |
| Görev Süresi | Belirsiz veya belirli süreli | En fazla 3 yıl |
8. Tescil ve Tüzel Kişilik
Limited şirket, ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır. Tescil, kurucu işlem niteliğinde olup bu tarihten itibaren şirket, hak ve borç sahibi olabilir. Şirket sözleşmesinin onayından itibaren otuz gün içinde tescil başvurusu yapılmalıdır.
9. Ek Ödeme ve Yan Edim Yükümlülükleri
Limited şirkete özgü düzenlemelerden biri, ortaklara ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri öngörülebilmesidir. Bu yükümlülükler, şirket sözleşmesinde açıkça düzenlenmesi şartıyla geçerlidir ve ortakların sermaye taahhüdünün ötesinde katkıda bulunmasını sağlar.
10. Limited Şirket Seçiminin Avantaj ve Dezavantajları
| Avantajlar | Dezavantajlar |
|---|---|
| Düşük asgari sermaye (50.000 TL) | Ortak sayısı sınırı (max. 50) |
| Daha düşük kuruluş maliyeti | Pay devri prosedürü daha ağır |
| Esnek yönetim yapısı | Halka açılma imkanı yok |
| Daha az bürokratik gereklilik | Tahvil ihracı yapılamaz |
| Ortakların yakın kontrolü | Kurumsal algı A.Ş.'den düşük |
11. Sonuç ve Pratik Öneriler
Limited şirket, özellikle sermaye birikimi sınırlı olan, az sayıda ortakla faaliyet gösterecek ve yakın ortak kontrolü önem taşıyan işletmeler için ideal bir seçenektir. Kuruluş kararı verilirken aşağıdaki hususlar değerlendirilmelidir:
• Başlangıç sermayesi sınırlı ise
• Ortak sayısı 50'yi aşmayacaksa
• Halka arz planı yoksa
• Aile veya küçük grup işletmesiyse
Anonim şirket tercih edilmeli:
• Yatırımcı çekilecekse
• Halka arz planlanıyorsa
• Tahvil ihracı düşünülüyorsa
• Kurumsal algı önemliyse
• Ortak sayısı artabilecekse
Limited şirket kuruluşunda profesyonel destek alınması, özellikle şirket sözleşmesinin hazırlanması, ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerinin düzenlenmesi ile pay devri kısıtlamalarının belirlenmesi aşamalarında büyük önem taşımaktadır.
☐ Şirket türü kararı verildi mi (Ltd. Şti. / A.Ş.)?
☐ Ortak yapısı belirlendi mi (sayı, pay oranları)?
☐ Asgari sermaye karşılanıyor mu (50.000 TL)?
☐ Şirket unvanı belirlendi ve MERSİS'te kontrol edildi mi?
☐ Şirket merkezi (il/ilçe) belirlendi mi?
☐ İşletme konusu tanımlandı mı?
Şirket sözleşmesi:
☐ Zorunlu unsurlar eksiksiz mi (TTK m. 576)?
☐ Pay devri kısıtlaması düzenlenecek mi?
☐ Ek ödeme / yan edim yükümlülüğü öngörülecek mi?
☐ Özel karar nisapları belirlenecek mi?
☐ Müdürler ve temsil yetkisi düzenlendi mi?
Kuruluş belgeleri:
☐ Şirket sözleşmesi (noter onaylı / ticaret sicili huzurunda)
☐ Kurucular beyanı (MERSİS şablonu)
☐ Banka bloke dekontu (sermayenin %25'i)
☐ Rekabet Kurumu payı makbuzu
☐ Müdür görev kabul beyanı
☐ İmza beyannamesi
Tescil sonrası:
☐ Vergi dairesi mükellefiyet kaydı
☐ SGK işyeri tescili (çalışan varsa)
☐ Yasal defterlerin tasdiki
☐ Banka hesabı açılışı ve bloke çözümü