Şirketlerde Kar Dağıtımı | Av. Ersan Çetin
TR EN DE

Şirketlerde Kar Dağıtımı Esasları

Anonim ve limited şirketlerde kar dağıtımı prosedürü, yedek akçe ayırma yükümlülüğü, dağıtılabilir kar hesabı ve kar payı avansı hakkında kapsamlı bilgi.

Summary in English

Overview

This article examines the principles and procedures of dividend distribution (kar dagitimi) in Turkish joint-stock and limited liability companies. The Turkish Commercial Code (TTK) establishes strict rules for profit distribution within the framework of capital preservation, requiring mandatory reserve fund allocations and distributable profit calculations.

Key Points

  • Distributable Profit: The amount available for distribution after deducting legal and voluntary reserves from net period profit and covering prior year losses.
  • First-Tier Legal Reserve: 5% of net annual profit must be set aside until reaching 20% of paid-in capital (TTK Art. 519).
  • Second-Tier Legal Reserve: 10% of the amount distributed to shareholders after paying 5% dividend must be allocated as legal reserve.
  • Distribution Procedure: Requires preparation of annual financial statements, board proposal, and general assembly resolution.
  • Interim Dividends: May be distributed under specific conditions based on interim financial statements, with articles of association authorization and general assembly approval (TTK Art. 509/3).
  • Distribution Restrictions: No distribution without allocating legal reserves, covering prior year losses, or in case of capital loss.
  • Tax Considerations: Corporate tax, dividend withholding tax (10% for individuals), and income tax declaration obligations apply.
Full article in Turkish below

Überblick

Dieser Artikel untersucht die Grundsätze und Verfahren der Gewinnausschüttung (kar dagitimi) in türkischen Aktiengesellschaften und Gesellschaften mit beschränkter Haftung. Das türkische Handelsgesetzbuch (TTK) legt im Rahmen der Kapitalerhaltung strenge Regeln für die Gewinnverteilung fest, die obligatorische Rücklagenzuweisungen und Berechnungen des ausschüttungsfähigen Gewinns erfordern.

Kernpunkte

  • Ausschüttungsfähiger Gewinn: Der nach Abzug gesetzlicher und freiwilliger Rücklagen vom Jahresüberschuss und Deckung von Vorjahresverlusten zur Ausschüttung verfügbare Betrag.
  • Gesetzliche Rücklage erster Ordnung: 5% des Jahresüberschusses müssen zurückgelegt werden, bis 20% des eingezahlten Grundkapitals erreicht sind (TTK Art. 519).
  • Gesetzliche Rücklage zweiter Ordnung: 10% des nach Zahlung von 5% Dividende an Aktionäre ausgeschütteten Betrags müssen als gesetzliche Rücklage gebildet werden.
  • Ausschüttungsverfahren: Erfordert die Erstellung des Jahresabschlusses, einen Vorstandsvorschlag und einen Hauptversammlungsbeschluss.
  • Abschlagsdividenden: Können unter bestimmten Bedingungen auf der Grundlage von Zwischenabschlüssen mit Satzungsermächtigung und Genehmigung der Hauptversammlung ausgeschüttet werden (TTK Art. 509/3).
  • Ausschüttungsbeschränkungen: Keine Ausschüttung ohne Bildung gesetzlicher Rücklagen, Deckung von Vorjahresverlusten oder bei Kapitalverlust.
  • Steuerliche Aspekte: Körperschaftsteuer, Kapitalertragsteuer (10% für natürliche Personen) und Einkommensteuererklärungspflichten gelten.
Vollständiger Artikel auf Türkisch unten

1. Giriş

Kar dağıtımı (temettü), şirketlerin ekonomik faaliyetlerinin nihai amacı olan değer yaratımının ortaklara aktarılmasıdır. TTK, sermayenin korunması ilkesi çerçevesinde kar dağıtımını sıkı kurallara bağlamış; yedek akçe ayırma yükümlülüğü ve dağıtılabilir kar hesaplaması zorunlu tutulmuştur. Kurumlar vergisi ve kar payı stopajı da bu sürecin ayrılmaz parçasıdır.

Karşılaştırmalı Hukuk
Alman Hukuku (Gewinnausschüttung): AktG § 58 yedek akçe ve kar dağıtımını düzenler. Net karın %50'si yedek akçeye ayrılabilir. GmbH'de ise ortaklar serbest karar alır.

İngiliz Hukuku (Dividends): Companies Act 2006 Part 23 kar dağıtımını düzenler. "Distributable profits" kavramı esastır. Yalnızca realize olmuş kardan dağıtım yapılabilir.

ABD (Delaware - Dividends): DGCL § 170 temettü dağıtımını düzenler. "Surplus" veya net kar testlerinden biri uygulanır. Board of Directors karar verir.

Fransız Hukuku (Distribution de dividendes): Code de Commerce L.232-10 vd. düzenler. Yasal yedek akçe (réserve légale) net karın %5'i, ödenmiş sermayenin %10'una kadar zorunludur.

2. Kar Dağıtımının Genel Esasları

Kar dağıtımı, şirketin elde ettiği dönem karının pay sahiplerine veya ortaklara aktarılmasıdır. Kar dağıtımı yapılabilmesi için belirli yasal koşulların sağlanması ve genel kurul kararı alınması gerekmektedir.

3. Dağıtılabilir Kar

Dağıtılabilir kar, şirketin net dönem karından yasal ve ihtiyari yedek akçeler ayrıldıktan ve varsa geçmiş yıl zararları düşüldükten sonra kalan tutardır.

TTK Madde 509 - Kar Payı ve Yedek Akçe
"Kar payı ancak net dönem karından ve serbest yedek akçelerden dağıtılabilir. Kar payı, esas sözleşmede aksine hüküm yoksa, pay sahibinin sermaye payı için şirkete yaptığı ödemelerle orantılı olarak hesaplanır."

4. Yedek Akçe Ayırma Yükümlülüğü

3.1. Kanuni Yedek Akçe (Birinci Tertip)

Her yıl net dönem karının %5'i, ödenmiş sermayenin %20'sine ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçe olarak ayrılır.

TTK Madde 519 - Kanuni Yedek Akçe
"Yıllık kârın yüzde beşi, ödenmiş sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçeye ayrılır."

3.2. Kanuni Yedek Akçe (İkinci Tertip)

Pay sahiplerine %5 oranında kar payı ödendikten sonra, dağıtılması kararlaştırılan kısmın %10'u ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır.

3.3. İhtiyari Yedek Akçe

Esas sözleşme veya genel kurul kararıyla kanuni yedek akçenin ötesinde ihtiyari yedek akçe ayrılabilir.

Yedek Akçe Türleri Karşılaştırması

Yedek Akçe Türü Oran Sınır Kullanım Alanı
I. Tertip Kanuni Yedek Net karın %5'i Ödenmiş sermayenin %20'si Sadece zarar karşılama veya işlerin devamı
II. Tertip Kanuni Yedek Dağıtılan karın %10'u Sınır yok Sadece zarar karşılama veya işlerin devamı
İhtiyari Yedek GK kararına göre Sınır yok Serbest kullanım
Esas Sözleşme Yedekleri Esas sözleşmeye göre Esas sözleşmeye göre Esas sözleşmedeki amaca göre

5. Kar Dağıtım Prosedürü

6. Kar Payı Avansı

Şirketler, belirli koşullar altında dönem karı kesinleşmeden kar payı avansı dağıtabilir. Bu dağıtım, ara dönem finansal tablolara dayanır.

TTK Madde 509/3
"Kar payı avansı, Sermaye Piyasası Kanununa tabi olmayan şirketlerde, ancak esas sözleşmede hüküm bulunması ve genel kurulun yönetim kurulunu bu konuda yetkilendirmiş olması halinde dağıtılabilir."

7. Limited Şirketlerde Kar Dağıtımı

Limited şirketlerde kar dağıtımı, anonim şirketlere benzer şekilde düzenlenmiştir. Ortaklar genel kurulu kar dağıtımına karar verir.

TTK Madde 608 - Kar Payı
"Aksine esas sözleşmede hüküm yoksa, kar payı, esas sermaye payının itibarî değeriyle orantılı olarak hesaplanır."

8. Kar Dağıtımı Sınırlamaları

9. Vergisel Boyut

Kar dağıtımında vergisel yükümlülükler de dikkate alınmalıdır:

10. Uygulamada Dikkat Edilmesi Gerekenler

11. Sonuç

Kar dağıtımı, şirket ortakları için yatırımlarının getirisini temsil eder. Yasal prosedürlere uygun şekilde, yedek akçe yükümlülükleri yerine getirilerek ve vergisel boyut dikkate alınarak kar dağıtımı yapılmalıdır.

Kontrol Listesi: Kar Dağıtımı
Ön Koşullar:
☐ Yıllık finansal tabloların hazırlanması
☐ Bağımsız denetim raporu (zorunlu ise)
☐ Geçmiş yıl zararlarının kontrol edilmesi
☐ Sermaye kaybı durumunun değerlendirilmesi

Yedek Akçe Hesaplaması:
☐ I. Tertip kanuni yedek akçe ayrılması (net karın %5'i)
☐ Kanuni yedek sınır kontrolü (ödenmiş sermayenin %20'si)
☐ II. Tertip kanuni yedek akçe hesaplanması
☐ İhtiyari yedek akçe kararı (varsa)

Karar Süreci:
☐ Yönetim kurulunun kar dağıtım teklifi
☐ Genel kurul gündemi hazırlanması
☐ Genel kurul kararı alınması
☐ Kar dağıtım takviminin belirlenmesi

Vergisel Yükümlülükler:
☐ Kar payı stopajı (%10 gerçek kişilere)
☐ Muhtasar beyanname bildirimi
☐ Pay sahibi gelir vergisi beyanı (yarısı istisna)
☐ Kurumlar arası dağıtımda iştirak kazancı istisnası

Bu çalışma yalnızca bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup hukuki tavsiye niteliği taşımaz. Mevzuat ve içtihatlarda meydana gelebilecek değişiklikler nedeniyle içerik zamanla geçerliliğini yitirebilir. İçeriğin somut olaylara uygulanması veya bu içeriğe dayanılarak alınan kararlar nedeniyle doğabilecek sonuçlardan sorumluluk kabul edilmez.

İlgili Makaleler