Anonim Şirkette Sermaye Artırımı | Av. Ersan Çetin
TR EN DE

Anonim Şirkette Sermaye Artırımı

Anonim şirketlerde sermaye artırımı türleri, genel kurul kararı, rüçhan hakkı, tescil işlemleri ve uygulamada dikkat edilmesi gereken hususlar.

Summary in English

Overview

This article examines capital increase procedures in Turkish joint stock companies (Anonim Sirket) under the Turkish Commercial Code (TTK). Capital increase is a fundamental tool for financing company growth and strengthening the capital structure.

Key Points

  • Types of Capital Increase: Internal sources (reserves, retained earnings), external sources (cash contributions), and conditional capital increase (for convertible bonds, employee stock options).
  • Pre-emptive Rights (Ruchan Hakki): Existing shareholders have the right to subscribe to new shares in proportion to their existing holdings. This right can only be limited with just cause and 60% majority vote.
  • Prerequisites: Existing capital must be fully paid up, at least 25% of new capital must be paid before registration.
  • General Assembly Resolution: Requires at least half of share capital represented and majority vote approval.
  • Authorized Capital System: Allows board of directors to increase capital up to a ceiling without general assembly approval.
Full article in Turkish below

Überblick

Dieser Artikel untersucht die Verfahren zur Kapitalerhöhung in türkischen Aktiengesellschaften (Anonim Sirket) nach dem türkischen Handelsgesetzbuch (TTK). Die Kapitalerhöhung ist ein grundlegendes Instrument zur Finanzierung des Unternehmenswachstums und zur Stärkung der Kapitalstruktur.

Kernpunkte

  • Arten der Kapitalerhöhung: Interne Quellen (Rücklagen, einbehaltene Gewinne), externe Quellen (Bareinlagen) und bedingte Kapitalerhöhung (für Wandelanleihen, Mitarbeiteraktienoptionen).
  • Bezugsrechte (Ruchan Hakki): Bestehende Aktionäre haben das Recht, neue Aktien im Verhältnis zu ihren bestehenden Beteiligungen zu zeichnen. Dieses Recht kann nur aus wichtigem Grund und mit 60% Mehrheit eingeschränkt werden.
  • Voraussetzungen: Das bestehende Kapital muss vollständig eingezahlt sein, mindestens 25% des neuen Kapitals müssen vor der Eintragung eingezahlt werden.
  • Hauptversammlungsbeschluss: Erfordert die Vertretung mindestens der Hälfte des Aktienkapitals und Mehrheitszustimmung.
  • Genehmigtes Kapital: Ermöglicht dem Vorstand, das Kapital bis zu einer Obergrenze ohne Hauptversammlungsgenehmigung zu erhöhen.
Vollständiger Artikel auf Türkisch unten

1. Giriş

Sermaye artırımı, şirketlerin finansman ihtiyacını karşılamanın, büyüme stratejilerini desteklemenin ve sermaye yapısını güçlendirmenin temel yollarından biridir. TTK, iç kaynaklardan, dış kaynaklardan ve şartlı sermaye artırımı olmak üzere üç farklı yöntem öngörmektedir. Pay sahiplerinin rüçhan hakkı, mevcut ortakların sulanmadan (dilution) korunmasını sağlayan kritik bir mekanizmadır.

Karşılaştırmalı Hukuk
Alman Hukuku (Kapitalerhöhung): AktG §§ 182-206 sermaye artırımını düzenler. Ordentliche (olağan), genehmigte (kayıtlı) ve bedingte (şartlı) sermaye artırımı türleri mevcuttur. Bezugsrecht (rüçhan hakkı) § 186'da korunmuştur.

İngiliz Hukuku (Share Capital Increase): Companies Act 2006 Part 17 sermaye artırımını düzenler. Pre-emption rights (rüçhan hakkı) s.561'de düzenlenmiş; disapply edilebilir.

Delaware (Stock Issuance): DGCL § 161 yeni pay ihracını düzenler. Authorized shares tavanına kadar board kararıyla pay çıkarılabilir. Rüçhan hakkı varsayılan değil, esas sözleşmeyle verilebilir.

Fransız Hukuku (Augmentation de capital): Code de Commerce L.225-127 vd. düzenler. AGE (Assemblée Générale Extraordinaire) kararı gerekir. Droit préférentiel de souscription (rüçhan hakkı) L.225-132'de korunmuştur.

2. Sermaye Artırımı Kavramı

Sermaye artırımı, şirketin esas sermayesinin veya kayıtlı sermaye sisteminde çıkarılmış sermayesinin yükseltilmesidir. Şirketler büyüme, yatırım, borç ödeme veya yasal zorunlulukları karşılamak amacıyla sermaye artırımına gidebilir.

3. Sermaye Artırımı Türleri

2.1. İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı

Şirketin bilançosunda yer alan yedek akçeler, dağıtılmamış kârlar, sermaye düzeltmesi olumlu farkları ve benzeri iç kaynaklar sermayeye eklenerek gerçekleştirilir. Bu yöntemde pay sahiplerine bedelsiz pay verilir.

TTK Madde 462 - İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı
"Esas sözleşme veya genel kurul kararıyla ayrılmış ve belirli bir amaca özgülenmemiş yedek akçeler ile kanuni yedek akçelerin serbestçe kullanılabilen kısımları ve mevzuatın sermayeye eklenmesine izin verdiği fonlar sermayeye dönüştürülerek sermaye iç kaynaklardan artırılabilir."

2.2. Dış Kaynaklardan (Nakdi) Sermaye Artırımı

Şirket dışından yeni sermaye girişi ile gerçekleştirilen artırımdır. Mevcut pay sahipleri veya yeni yatırımcılar nakden ödeme yaparak yeni pay alır.

2.3. Şartlı Sermaye Artırımı

Değiştirme veya alım hakkı kullanılması durumunda gerçekleşecek olan sermaye artırımıdır. Genellikle tahvile bağlı değiştirme veya çalışan opsiyon planları için kullanılır.

TTK Madde 463 - Şartlı Sermaye Artırımı
"Genel kurul, yeni çıkarılacak tahviller veya benzeri borçlanma araçları nedeniyle, şirketten veya topluluk şirketlerinden alacaklı olanlara veya çalışanlara, esas sözleşmede değiştirme veya alım haklarını kullanmak yoluyla yeni payları edinmek hakkı sağlamak suretiyle, sermayenin şartlı artırılmasına karar verebilir."

Sermaye Artırımı Türleri Karşılaştırması

Kriter İç Kaynak Dış Kaynak (Nakdi) Şartlı
Kaynak Yedek akçe, kar, fonlar Yeni nakdi ödeme Değiştirme/alım hakkı
Pay Bedeli Bedelsiz Bedelli (nominal veya primli) Opsiyona göre
GK Kararı Gerekli Gerekli Önceden alınır
Rüçhan Hakkı Uygulanmaz (orantılı) Uygulanır Uygulanmaz
Tescil Anında Anında Hak kullanıldıkça
Kullanım Amacı Sermaye güçlendirme Finansman temini Tahvil, ESOP

4. Rüçhan Hakkı

Pay sahiplerinin yeni çıkarılacak paylara mevcut payları oranında öncelikli katılım hakkına rüçhan (yeni pay alma) hakkı denir. Bu hak, mevcut ortakların paylarının seyrelmesini (dilution) önlemeye yönelik bir korumadır.

TTK Madde 461 - Rüçhan Hakkı
"Her pay sahibi, yeni çıkarılan payları, mevcut paylarının sermayeye oranına göre, alma hakkını haizdir. Genel kurulun sermayenin artırımına ilişkin kararı ile pay sahibinin rüçhan hakkı, ancak haklı sebepler bulunduğu takdirde ve en az sermayenin yüzde altmışının olumlu oyu ile sınırlandırılabilir veya kaldırılabilir."

3.1. Rüçhan Hakkının Sınırlandırılması

Rüçhan hakkı ancak haklı sebeplerin varlığında ve sermayenin en az %60'ını temsil eden olumlu oy ile sınırlandırılabilir veya kaldırılabilir. Haklı sebepler arasında stratejik yatırımcı girişi, şirket birleşmeleri, halka arz sayılabilir.

5. Sermaye Artırımı Prosedürü

4.1. Ön Koşullar

TTK Madde 456 - Ön Koşul
"Sermaye, ancak tescil edilmiş esas sermayenin tamamının ödenmiş olması şartıyla artırılabilir. Önceki sermaye artırımının tescilinden itibaren üç aylık sürenin geçmesi gerekir."

4.2. Genel Kurul Kararı

Sermaye artırımı kararı, esas sözleşme değişikliği niteliğinde olduğundan, toplantıda şirket sermayesinin en az yarısının temsil edilmesi ve mevcut oyların çoğunluğu ile alınır.

4.3. Yönetim Kurulu Beyanı

Yönetim kurulu, sermaye artırımının uygunluğunu açıklayan ve mevzuata uygunluğu teyit eden bir beyan hazırlar.

6. Tescil İçin Gerekli Belgeler

7. Kayıtlı Sermaye Sisteminde Artırım

Kayıtlı sermaye sisteminde, yönetim kurulu esas sözleşme ile belirlenen kayıtlı sermaye tavanına kadar genel kurul kararı olmaksızın sermaye artırımı yapabilir.

TTK Madde 460 - Kayıtlı Sermaye
"Halka açık olmayan anonim şirketlerde kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş olanların başlangıç sermayesi yüz bin Türk Lirasından; kayıtlı sermaye tavanı ise başlangıç sermayesinin beş katından az olamaz."

8. Uygulamada Dikkat Edilmesi Gerekenler

9. Sonuç

Sermaye artırımı, şirketin büyümesi ve finansman ihtiyacının karşılanması için önemli bir araçtır. Doğru türün seçilmesi, yasal prosedürlerin eksiksiz tamamlanması ve mevcut pay sahiplerinin haklarının korunması, başarılı bir sermaye artırımı için dikkat edilmesi gereken temel hususlardır.

Kontrol Listesi: A.Ş. Sermaye Artırımı
Ön Koşullar:
☐ Mevcut sermayenin tamamının ödenmiş olması
☐ Önceki artırımdan 3 ay geçmesi (istisnai haller hariç)
☐ Sermaye kaybı varsa: iyileştirme amacının belirlenmesi
☐ İç kaynak artırımında: fonların bilançoda mevcut ve serbest olması

Karar Süreci:
☐ YK'nın sermaye artırımı teklifi hazırlaması
☐ Esas sözleşme tadil tasarısı
☐ GK toplantı gündemi ve çağrı
☐ GK kararı (sermayenin yarısı + oy çoğunluğu)
☐ YK beyanının hazırlanması

Rüçhan Hakkı (Nakdi Artırım):
☐ Rüçhan hakkı kullanım süresi (en az 15 gün)
☐ Rüçhan hakkı kullanım ilanı
☐ Rüçhan hakkı sınırlandırılacaksa: haklı sebep + %60 oy
☐ Kullanılmayan rüçhan paylarının tahsisi

Tescil Belgeleri:
☐ Noter onaylı GK kararı
☐ Tadil tasarısı
☐ YK beyanı
☐ Sermayenin %25'i banka dekontu
☐ Ayni sermaye varsa: bilirkişi raporu + mahkeme kararı
☐ Bakanlık izni (gerekiyorsa)

Bu çalışma yalnızca bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup hukuki tavsiye niteliği taşımaz. Mevzuat ve içtihatlarda meydana gelebilecek değişiklikler nedeniyle içerik zamanla geçerliliğini yitirebilir. İçeriğin somut olaylara uygulanması veya bu içeriğe dayanılarak alınan kararlar nedeniyle doğabilecek sonuçlardan sorumluluk kabul edilmez.

Şirketler Hukuku Serisi 6 / 15
Ana Sözleşme Zorunlu Unsurları Ltd. Şti. Sermaye Artırımı

İlgili Makaleler