Anonim Şirkette Pay Devri | Av. Ersan Çetin
TR EN DE

Anonim Şirkette Pay Devri

Anonim şirketlerde nama ve hamiline yazılı pay senetlerinin devri, bağlam (devir sınırlaması), pay defterine kayıt ve MKK bildirimi hakkında kapsamlı rehber.

Summary in English

Overview

This article examines share transfer procedures in Turkish joint stock companies (Anonim Sirket) under the Turkish Commercial Code (TTK). The transfer mechanism differs based on whether shares are registered (nama yazili) or bearer (hamiline yazili) shares.

Key Points

  • Registered Shares: Transferred through endorsement (ciro) and physical delivery of the share certificate, followed by registration in the share register.
  • Bearer Shares: Transferred through physical delivery, but since 2020 amendments, notification to the Central Securities Depository (MKK) is mandatory.
  • Transfer Restrictions (Vinkulierung): The articles of association may restrict the transfer of registered shares, requiring company approval.
  • Share Register: Registration is essential for exercising shareholder rights against the company.
  • Uncertificated Shares: Transferred according to assignment of claims rules with written agreement.
Full article in Turkish below

Überblick

Dieser Artikel untersucht die Verfahren zur Aktienübertragung in türkischen Aktiengesellschaften (Anonim Sirket) nach dem türkischen Handelsgesetzbuch (TTK). Der Übertragungsmechanismus unterscheidet sich je nachdem, ob es sich um Namensaktien oder Inhaberaktien handelt.

Kernpunkte

  • Namensaktien: Übertragung durch Indossament (Ciro) und physische Übergabe der Aktienurkunde, gefolgt von der Eintragung im Aktienregister.
  • Inhaberaktien: Übertragung durch physische Übergabe, aber seit den Änderungen von 2020 ist eine Meldung an die Zentralverwahrungsstelle (MKK) obligatorisch.
  • Übertragungsbeschränkungen (Vinkulierung): Die Satzung kann die Übertragung von Namensaktien einschränken und eine Genehmigung der Gesellschaft verlangen.
  • Aktienregister: Die Eintragung ist für die Ausübung von Aktionärsrechten gegenüber der Gesellschaft wesentlich.
  • Unverbriefte Aktien: Übertragung nach den Regeln der Forderungsabtretung mit schriftlicher Vereinbarung.
Vollständiger Artikel auf Türkisch unten

1. Giriş

Anonim şirket paylarının devri, şirketin ortaklık yapısını doğrudan etkileyen kritik bir işlemdir. TTK, nama ve hamiline yazılı pay ayrımına göre farklı devir prosedürleri öngörmüştür. 2020 yılında yapılan değişiklikle hamiline yazılı paylarda MKK bildirimi zorunlu hale getirilmiş; bu durum anonimlik ilkesini önemli ölçüde zayıflatmıştır.

Karşılaştırmalı Hukuk
Alman Hukuku (Aktienübertragung): Nama yazılı pay (Namensaktie) devri ciro ve teslimle; hamiline yazılı pay (Inhaberaktie) devri yalnızca teslimle gerçekleşir. Vinkulierung (bağlam) esas sözleşmeyle mümkündür.

İngiliz Hukuku (Share Transfer): Nama yazılı paylarda Stock Transfer Form ve pay senedi teslimi gerekir. Companies Act 2006 s.544 devri düzenler. Borsaya kote paylar CREST sistemiyle elektronik ortamda devredilir.

Delaware (Stock Transfer): UCC Article 8 menkul kıymet devirlerini düzenler. Borsaya kote paylar DTC aracılığıyla; kote olmayan paylar stock certificate cirosuyla devredilir.

Fransız Hukuku (Cession d'actions): Nama yazılı pay (actions nominatives) şirket pay defterine kayıtla; hamiline yazılı pay (actions au porteur) teslimle devredilir. Euroclear France merkezi saklama kuruluşudur.

2. Pay Senedi Türleri

Anonim şirketlerde pay senetleri, nama yazılı ve hamiline yazılı olmak üzere iki türde çıkarılabilir. Pay senedinin türü, devir şeklini doğrudan etkiler.

TTK Madde 484 - Devir
"Nama yazılı paylar, aksi öngörülmedikçe, herhangi bir sınırlamaya bağlı olmaksızın devredilebilirler. Hukuki işlemle devir, ciro edilmiş nama yazılı pay senedinin zilyetliğinin devralana geçirilmesiyle yapılabilir."

3. Nama Yazılı Pay Senetlerinin Devri

Nama yazılı pay senetleri, pay senedinin arkasına ciro (temlik beyanı) yazılması ve senedin teslimi ile devredilir.

2.1. Devir Prosedürü

2.2. Pay Defterine Kayıt

Nama yazılı pay senedi sahibi, pay defterine kaydedilmekle ortaklık haklarını şirkete karşı kullanabilir hale gelir. Kayıt yapılmadan ortaklık hakları ileri sürülemez.

TTK Madde 499 - Pay Defteri
"Şirket, senede bağlanmış olup olmadığına bakılmaksızın, tüm nama yazılı payları, sahiplerinin adı, soyadı veya unvanı ve adresiyle pay defterine kaydeder. İlgililer, pay defterini inceleme hakkına sahiptir."

Pay Devri Türleri Karşılaştırması

Kriter Nama Yazılı Pay Hamiline Yazılı Pay Senetsiz Pay
Devir Şekli Ciro + Teslim Teslim + MKK Bildirimi Alacağın temliki (yazılı)
Pay Defteri Kaydı Zorunlu (şirkete karşı ileri sürmek için) MKK bildirimi yeterli Zorunlu
Bağlam (Vinkulasyon) Mümkün Mümkün değil Mümkün
Anonimlik Yok Kısıtlı (MKK kaydı) Yok
Genel Kurul Katılımı Pay defteri kaydıyla MKK giriş kartıyla Pay defteri kaydıyla

4. Bağlam (Devir Sınırlaması)

Esas sözleşme ile nama yazılı payların devri sınırlandırılabilir. Bu sınırlamaya "bağlam" veya "vinkulasyon" denir. Bağlam, şirketin ortaklık yapısını kontrol altında tutmasını sağlar.

TTK Madde 492 - Esas Sözleşmeyle Sınırlama
"Esas sözleşme, nama yazılı payların ancak şirketin onayıyla devredilebileceğini öngörebilir. Bu sınırlama intifa hakkı kurulmasında da uygulanır."

3.1. Bağlamın Türleri

5. Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Devri

Hamiline yazılı pay senetleri, senedin teslimi ile devredilir. Ancak 2020 yılında yapılan değişiklikle hamiline yazılı pay sahiplerinin Merkezi Kayıt Kuruluşu'na (MKK) bildirilmesi zorunlu hale getirilmiştir.

TTK Madde 489 - Hamiline Yazılı Payların Devri
"Hamiline yazılı pay senetlerinin devri, şirket ve üçüncü kişiler hakkında, ancak zilyetliğin geçirilmesi suretiyle payı devralan tarafından Merkezi Kayıt Kuruluşuna yapılacak bildirimle hüküm ifade eder."

4.1. MKK Bildirimi

Hamiline yazılı pay senedini devralan kişi, devri MKK'ya bildirmek zorundadır. Bildirim yapılmadan devir, şirkete ve üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez.

4.2. Bildirimde Gerekli Bilgiler

6. Senetsiz Pay Devri

Pay senedi bastırılmamışsa, paylar alacağın temliki hükümlerine göre devredilir. Bu durumda yazılı devir sözleşmesi yapılması gerekir.

TTK Madde 490 - Senetsiz Payın Devri
"Kanuni istisnalar dışında, senede bağlanmamış nama yazılı paylar, esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe, herhangi bir sınırlamaya bağlı olmaksızın devredilebilir. Devir için alacağın devrine ilişkin hükümlere uyulur."

7. Uygulamada Dikkat Edilmesi Gerekenler

8. Sonuç

Anonim şirkette pay devri, limited şirkete göre daha esnek bir yapıya sahiptir. Ancak pay senedinin türüne göre farklı prosedürler uygulanır. Özellikle hamiline yazılı paylarda MKK bildirimi ve nama yazılı paylarda bağlam hükümleri dikkatli şekilde takip edilmelidir.

Kontrol Listesi: A.Ş. Pay Devri
Nama Yazılı Pay Devri:
☐ Esas sözleşmede bağlam hükmü kontrolü
☐ Bağlam varsa şirket onayı alınması
☐ Pay senedine ciro (temlik beyanı) yazılması
☐ Devreden ve devralanın imzası
☐ Pay senedinin teslimi
☐ Pay defterine kayıt başvurusu
☐ Pay defterine kayıt yapılması

Hamiline Yazılı Pay Devri:
☐ Pay senedinin fiziki teslimi
☐ MKK bildirimi (HPKS sistemi üzerinden)
☐ Devralan kimlik bilgileri (TC kimlik/vergi no)
☐ Şirket bilgileri (MERSİS no, unvan)
☐ Pay bilgileri (adet, nominal değer)
☐ Devir tarihinin bildirilmesi

Senetsiz Pay Devri:
☐ Yazılı devir sözleşmesi hazırlanması
☐ Alacağın temliki hükümlerine uyum
☐ Pay defterine kayıt başvurusu

Ortak Yükümlülükler:
☐ Değer artış kazancı vergisi hesaplaması
☐ Damga vergisi yükümlülüğü (varsa)
☐ Vergi beyannamesinin verilmesi

Bu çalışma yalnızca bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup hukuki tavsiye niteliği taşımaz. Mevzuat ve içtihatlarda meydana gelebilecek değişiklikler nedeniyle içerik zamanla geçerliliğini yitirebilir. İçeriğin somut olaylara uygulanması veya bu içeriğe dayanılarak alınan kararlar nedeniyle doğabilecek sonuçlardan sorumluluk kabul edilmez.

Şirketler Hukuku Serisi 8 / 15
Ltd. Şti. Sermaye Artırımı Ltd. Şti. Pay Devri

İlgili Makaleler