# Anonim Şirket Kuruluş İşlemleri

- Yazar: Av. Ersan Çetin
- Alan: Şirketler Hukuku
- Yayın: 2025-02-15
- Son güncelleme: 2026-07-08
- Kaynak: https://ersancetin.av.tr/makaleler/sirket-anonim-sirket-kurulusu/

> Anonim şirket kuruluşunun hukuki çerçevesi, TTK düzenlemeleri, asgari sermaye gereksinimleri ve esas sözleşme unsurları. Adım adım kuruluş süreci, karşılaştırmalı hukuk perspektifi ve pratik uygulama rehberi.

## 1. Giriş

Anonim şirket (A.Ş.), sermaye şirketlerinin en gelişmiş ve kapsamlı türüdür. TTK'nın 329-563. maddeleri arasında düzenlenen bu şirket türü, özellikle büyük ölçekli yatırımlar, halka arz planları ve uluslararası iş ilişkileri için tercih edilmektedir. Sınırlı sorumluluk ilkesi, payların serbestçe devredilebilmesi ve profesyonel yönetim yapısı, anonim şirketi diğer şirket türlerinden ayıran temel özelliklerdir. Anonim şirket, tarihsel kökleri itibarıyla büyük sermaye birikimi gerektiren ticari faaliyetlerin finansmanı amacıyla geliştirilmiş olup Türk hukukundaki düzenlemesi, büyük ölçüde Kıta Avrupası hukuk geleneğine ve özellikle Alman Aktiengesetz'e dayanmaktadır. Bu şirket türü, ortaklık yapısının esnekliği ve kurumsal yönetim mekanizmaları sayesinde hem aile şirketlerinin kurumsallaşma sürecinde hem de çok ortaklı yatırım projelerinde temel bir araç olmaya devam etmektedir.

Türkiye'de aktif ticaret şirketleri içinde anonim şirketler, limited şirketlere kıyasla daha az sayıda olmakla birlikte sermaye büyüklüğü ve ekonomik etki bakımından önemli bir paya sahiptir. Sermaye piyasası araçları ihraç edebilme, halka açılabilme ve kurumsal yatırımcılardan fon çekebilme imkânı, anonim şirketi büyüme odaklı işletmeler için elverişli kılmaktadır. Özellikle teknoloji girişimlerinin risk sermayesi (venture capital) yatırımı alabilmesi, uluslararası ortaklık yapılarının kurulabilmesi ve ilerleyen süreçte Borsa İstanbul'da işlem görebilmesi bakımından uygulamada çoğunlukla anonim şirket yapısı tercih edilmekte, halka açılma gibi bazı işlemler için ise kanunen bu yapı aranmaktadır. Bunun yanı sıra, TTK'nın kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemeleri, anonim şirketlerde şeffaflık, hesap verebilirlik ve çıkar dengesini sağlamaya yönelik ayrıntılı düzenlemeler öngörmektedir.

**Karşılaştırmalı Hukuk**

**Alman Hukuku (AG):** "Aktiengesellschaft" için asgari sermaye 50.000 Euro'dur. Yönetim kurulu (Vorstand) ve denetim kurulu (Aufsichtsrat) zorunlu iki kademeli yapı. Çalışan temsilcileri denetim kurulunda yer alır (Mitbestimmung).

**İngiliz Hukuku (PLC):** "Public Limited Company" halka açık şirketler için kullanılır. Asgari sermaye 50.000 GBP, kuruluşta %25 ödenmeli. Companies House'a online tescil. "Private company limited by shares" (Ltd) daha yaygın.

**Fransız Hukuku (SA):** "Société Anonyme" için asgari sermaye 37.000 Euro (halka açık değilse). Yönetim kurulu + genel müdür veya yönetim kurulu + denetim kurulu seçenekleri. 7+ ortak için SA zorunlu.

**ABD Hukuku (Corporation):** Delaware en popüler tescil eyaleti. Asgari sermaye şartı yok. "C-Corp" ve "S-Corp" vergi statüleri. Board of Directors + Officers yapısı. NYSE/NASDAQ için SEC kaydı gerekli.

## 2. Anonim Şirketin Tanımı ve Hukuki Niteliği

Anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnızca malvarlığıyla sorumlu bulunan bir sermaye şirketidir. Pay sahiplerinin şirket borçlarından şahsen sorumlu olmaması, payların serbestçe devredilebilmesi ve profesyonel yönetim yapısı, bu şirket türünü büyük ölçekli ticari faaliyetler ve yatırım çekme açısından ideal kılmaktadır. TTK m. 329'da yer alan bu tanım, anonim şirketin üç temel yapısal unsurunu ortaya koymaktadır: belirli ve paylara bölünmüş sermaye, şirketin yalnızca malvarlığıyla sorumluluğu ve pay sahiplerinin taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlı sorumluluğu. Bu üçlü yapı, anonim şirketi şahıs şirketlerinden kesin olarak ayırmakta ve ortakların kişisel malvarlıklarının şirket alacaklılarının takibinden korunmasını sağlamaktadır.

Anonim şirketin hukuki niteliği bakımından dikkat edilmesi gereken bir diğer husus, şirketin tüzel kişiliğinin ortaklarından bağımsız olmasıdır. Tüzel kişilik perdesi ilkesi (corporate veil) gereği, şirket ile ortaklar arasında hukuki bir ayrım bulunmakta; ancak bu perdenin kaldırılması (piercing the corporate veil) istisnai hallerde, özellikle tüzel kişiliğin kötüye kullanılması durumlarında, Yargıtay uygulamasında da kabul edilmektedir. Bu nedenle anonim şirket kuruluşunda sınırlı sorumluluk avantajının mutlak olmadığı, özellikle vergi borçları, sosyal güvenlik primleri ve organik bağ durumlarında ortaklara sorumluluk yöneltilebileceği göz önünde bulundurulmalıdır.

> **TTK m. 329 (Tanım)**
>
> Anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan şirkettir. Pay sahipleri, sadece taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile ve şirkete karşı sorumludur.

### 2.1. Anonim Şirketin Temel Özellikleri

Anonim şirketin karakteristik özellikleri, onu diğer şirket türlerinden ayıran ve tercih edilmesini sağlayan unsurlardır. Bu özellikler, hem kurucular hem de üçüncü kişiler açısından önem taşımaktadır. Sınırlı sorumluluk ilkesi, pay sahiplerinin yalnızca taahhüt ettikleri sermaye payları ile şirkete karşı sorumlu olduğunu ifade etmekte ve bu durum yatırımcıların riskini önceden belirlenebilir bir düzeyde tutmaktadır. Payların kural olarak serbestçe devredilebilmesi, özellikle hamiline yazılı paylarda hiçbir onay mekanizmasına tabi olmaksızın gerçekleşebilmesi, anonim şirkete yüksek düzeyde tedavül kabiliyeti kazandırmaktadır. Profesyonel yönetim yapısı ise yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olmak zorunda olmaması sayesinde, şirketin alanında uzman kişiler tarafından yönetilmesine olanak tanımaktadır.

| Özellik | Açıklama | Hukuki Dayanak |
| --- | --- | --- |
| **Tüzel Kişilik** | Tescil ile hak ve fiil ehliyeti kazanır | TTK m. 355 |
| **Sınırlı Sorumluluk** | Pay sahipleri yalnızca taahhüt ettikleri sermaye ile sorumlu | TTK m. 329 |
| **Sermaye Şirketi** | Ortakların şahsiyeti değil, sermaye ön planda | TTK m. 329 |
| **Pay Devri Serbestisi** | Hamiline yazılı paylarda tam, nama yazılı paylarda sınırlandırılabilir | TTK m. 489-494 |
| **Profesyonel Yönetim** | Yönetim kurulu aracılığıyla, pay sahibi olmayan kişilerce yönetilebilir | TTK m. 359 |

**Karşılaştırmalı Hukuk: Delaware Corporation**

ABD'de en fazla şirketin tescil edildiği Delaware eyaletinde corporation (anonim şirket) kuruluşu, Türkiye'ye kıyasla çok daha basit ve hızlıdır. Delaware General Corporation Law (DGCL) kapsamında asgari sermaye şartı bulunmamakta, tek bir kurucu (incorporator) yeterli olmakta ve tescil işlemi genellikle 24 saat içinde tamamlanabilmektedir. Ancak Delaware şirketlerinde yıllık franchise vergisi ve registered agent zorunluluğu bulunmaktadır.

## 3. Asgari Sermaye ve Sermaye Sistemleri

Anonim şirketlerde sermaye, şirketin mali yapısının temelini oluşturur ve alacaklıların güvencesi işlevini görür. TTK, anonim şirketler için asgari sermaye tutarı öngörmüş olup bu tutarlar Cumhurbaşkanı Kararı ile güncellenebilmektedir. Güncel düzenlemeye göre iki farklı sermaye sistemi ve buna bağlı asgari tutarlar mevcuttur. Sermaye, şirket alacaklıları açısından bir sorumluluk fonu işlevi görmekte olup TTK'nın sermayenin korunması ilkesi çerçevesinde, şirket malvarlığının sermaye tutarının altına düşmesini engelleyici çeşitli mekanizmalar öngörülmüştür. Dolayısıyla asgari sermaye tutarı, yalnızca kuruluş aşamasında değil, şirketin tüm yaşam süresi boyunca korunması gereken bir alt sınırdır. Ayrıca esas sermaye sistemi ile kayıtlı sermaye sistemi arasındaki tercih, şirketin gelecekteki sermaye artırım ihtiyaçlarının hızı ve esnekliğini doğrudan etkilemektedir.

| Sermaye Sistemi | Asgari Tutar (01.01.2024'ten itibaren) | Kanunda Belirtilen Tutar | Özellik |
| --- | --- | --- | --- |
| **Esas Sermaye Sistemi** | 250.000 TL | 50.000 TL | Sermaye artırımı için esas sözleşme değişikliği gerekir |
| **Kayıtlı Sermaye Sistemi** | 500.000 TL (başlangıç) | 100.000 TL | Yönetim kurulu kararıyla tavan sermayeye kadar artırım yapılabilir |

> **TTK m. 332 (En Az Sermaye Tutarı)**
>
> Tamamı esas sözleşmede taahhüt edilmiş bulunan sermayeyi ifade eden esas sermaye ellibin Türk Lirasından ve sermayenin artırılmasında yönetim kuruluna tanınmış yetki tavanını gösteren kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi yüzbin Türk Lirasından aşağı olamaz. Bu en az sermaye tutarı Cumhurbaşkanınca artırılabilir.

**Güncel Uygulama**

24.11.2023 tarihli ve 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı (RG: 25.11.2023/32380) ile TTK'da belirtilen asgari sermaye tutarları 01.01.2024 tarihinden itibaren beş kat artırılmıştır. Buna göre esas sermaye sisteminde 250.000 TL, kayıtlı sermaye sisteminde ise 500.000 TL başlangıç sermayesi zorunluluğu bulunmaktadır. *(Bu tutarlar Cumhurbaşkanı kararıyla değiştirilebilir; güncel tutarlar için Ticaret Sicili Gazetesi takip edilmelidir.)*

### 3.1. Sermayenin Ödenmesi

Nakdi sermayenin en az yüzde yirmi beşi kuruluşta, kalan kısım ise şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içinde ödenmek zorundadır. Bu düzenleme, şirketin kuruluş aşamasında asgari bir mali yapıya sahip olmasını sağlarken, kurucuların tüm sermayeyi başlangıçta yatırma zorunluluğunu ortadan kaldırmaktadır. Kuruluş aşamasında bankaya yatırılan sermaye blokesi, tescil işlemi tamamlanana kadar çekilememekte; tescilden sonra ise şirketin kullanımına serbest bırakılmaktadır. Pay bedellerinin çıkarma primi (agio/emisyon primi) içermesi halinde, çıkarma primlerinin tamamının tescilden önce ödenmesi gerekmekte olup bu husus TTK m. 344/1'in son cümlesinde açıkça düzenlenmiştir. Sermaye taahhüdünün süresinde yerine getirilmemesi halinde ise TTK m. 482 uyarınca temerrüt faizi işlemeye başlamakta ve yönetim kurulu, temerrüde düşen ortağın şirketten ıskat edilmesi (ihraç) sürecini başlatabilmektedir.

> **TTK m. 344 (Ödeme)**
>
> Nakden taahhüt edilen payların itibarî değerlerinin en az yüzde yirmibeşi tescilden önce, gerisi de şirketin tescilini izleyen yirmidört ay içinde ödenir. Payların çıkarma primlerinin tamamı tescilden önce ödenir.

**Temsili Hesaplama**

**Senaryo:** 400.000 TL sermayeli anonim şirket kuruluşu

• Kuruluşta ödenmesi gereken tutar: 400.000 TL × %25 = **100.000 TL**  
• 24 ay içinde ödenmesi gereken tutar: 400.000 TL × %75 = **300.000 TL**

*Not: Ayni sermaye konulması halinde kademeli ödeme imkânı yoktur; değerleme, ilgili sicile şerh/tescil veya tevdi işlemleri kuruluş aşamasında tamamlanmalıdır.*

## 4. Kuruluş Şekli ve Kurucular

6102 sayılı TTK'nın yürürlüğe girmesiyle birlikte anonim şirketlerin tek pay sahibi ile kurulabilmesi mümkün hale gelmiştir. Bu düzenleme, AB Şirketler Hukuku direktiflerine, özellikle 2009/102/EC sayılı Tek Ortaklı Limited Şirketler Direktifi'ne uyum çerçevesinde gerçekleştirilmiş olup tek kişilik anonim şirketin (single-member company) Türk hukukunda tanınmasını sağlamıştır. Mülga 6762 sayılı eTTK'da anonim şirket kuruluşu için en az beş kurucu ortak aranmakta iken, yeni düzenleme ile bu şart tamamen kaldırılmıştır. Tek kişilik anonim şirkette, pay sahibi aynı zamanda yönetim kurulu üyesi olabilmekte ve şirketin tüm organlarını tek başına oluşturabilmektedir. Ancak tek ortaklı yapıda, ortağın şirketle yaptığı sözleşmelerin yazılı şekilde yapılması zorunluluğu (TTK m. 371/6) ve bu durumun ticaret siciline bildirilmesi gerekliliği gibi ek yükümlülükler bulunmaktadır.

> **TTK m. 337 (Kurucu)**
>
> Pay taahhüt edip esas sözleşmeyi imzalayan gerçek ve tüzel kişiler kurucudur.

> **TTK m. 338 (Asgari Sayı)**
>
> Anonim şirketin kurulabilmesi için pay sahibi olan bir veya daha fazla kurucunun varlığı şarttır.

### 4.1. Kurucuların Hukuki Durumu

Kurucular, esas sözleşmeyi imzalayarak şirketin kuruluş iradesini ortaya koyan ve pay taahhüdünde bulunan kişilerdir. Kuruculuk sıfatı önemli hukuki sonuçlar doğurmaktadır: kurucular, şirketin tescilinden önce şirket adına yapılan işlemlerden müteselsilen sorumludur ve kuruluş işlemlerindeki kusurlarından dolayı şirkete, pay sahiplerine ve alacaklılara karşı sorumluluk taşırlar. TTK m. 549-553 arasında düzenlenen kuruluş sorumluluk halleri, belgelerin ve beyanların kanuna aykırılığı, sermaye hakkında yanlış beyan, değer biçmede yolsuzluk ve kurucuların özen yükümlülüğünün ihlali gibi durumları kapsamaktadır. Bu sorumluluk rejimi, kuruluş aşamasında gerçekleştirilen her işlemin hukuki sonuçları bakımından titizlikle ele alınmasını gerektirmekte olup özellikle ayni sermaye değerlemesi, kurucular beyanı ve prospektüs hazırlanması gibi süreçlerin titizlikle yürütülmesi gerekmektedir; bu aşamalarda somut olayın koşullarına göre ayrıntılı değerlendirme yapılması önem taşımaktadır.

| Kurucu Türü | Özellikler | Dikkat Edilmesi Gerekenler |
| --- | --- | --- |
| **Gerçek Kişi Kurucu** | Tam ehliyetli olmalı, tüm kurucular esas sözleşmeyi imzalamalı | Kimlik fotokopisi, imza beyannamesi gerekli |
| **Tüzel Kişi Kurucu** | Yetkili organ kararı ile temsilci atanmalı | Yetki belgesi, temsilci imza beyannamesi gerekli |
| **Yabancı Kurucu** | Gerçek veya tüzel kişi olabilir, sermaye transferi bildirimi | Apostilli/tasdikli belgeler, noter onaylı çeviri |

> **TTK m. 549 (Belgelerin ve Beyanların Kanuna Aykırılığı)**
>
> Şirketin kuruluşu, sermayesinin artırılması ve azaltılması ile birleşme, bölünme, tür değiştirme ve menkul kıymet çıkarma gibi işlemlerle ilgili belgelerin, izahnamelerin, taahhütlerin, beyanların ve garantilerin yanlış, hileli, sahte, gerçeğe aykırı olmasından, gerçeğin saklanmış bulunmasından ve diğer kanuna aykırılıklardan doğan zararlardan, belgeleri düzenleyenler veya beyanları yapanlar ile kusurlarının varlığı hâlinde bunlara katılanlar sorumludur.

## 5. Esas Sözleşme ve Zorunlu İçerik

Esas sözleşme, anonim şirketin anayasası niteliğinde olup şirketin kuruluşundan sona ermesine kadar tüm faaliyetlerini düzenleyen temel belgedir. TTK, esas sözleşmede bulunması zorunlu unsurları emredici olarak belirlemiş; bunların yanı sıra ihtiyari olarak düzenlenebilecek konuları da serbest bırakmıştır. Esas sözleşme, yalnızca kurucular arasındaki ilişkileri düzenleyen bir iç belge değil, aynı zamanda üçüncü kişilere karşı da hüküm ifade eden ve ticaret sicilinde ilan edilerek aleniyet kazanan bir kurucu işlemdir. Esas sözleşmede yer alan hükümler, TTK'nın emredici düzenlemelerine aykırı olamaz; ancak TTK'nın "esas sözleşme ile aksi kararlaştırılabilir" şeklinde formüle ettiği pek çok konuda tarafların iradelerine göre düzenleme yapılabilir. Uygulamada, standart ticaret sicili şablonlarının ötesine geçilerek şirketin özgün ihtiyaçlarına uygun bir esas sözleşme hazırlanması, ileride ortaya çıkabilecek uyuşmazlıkların önlenmesi açısından önemlidir.

> **TTK m. 339 (Şekil Şartı)**
>
> Esas sözleşmenin yazılı şekilde yapılması ve bütün kurucuların imzalarının noterce onaylanması veya esas sözleşmenin ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzalanması şarttır.

### 5.1. Zorunlu Esas Sözleşme Unsurları

TTK m. 339/2'de sayılan aşağıdaki unsurların esas sözleşmede yer alması zorunludur. Bu unsurlardan birinin eksikliği, esas sözleşmenin geçersizliğine ve şirketin tescilinin reddine yol açabilir. Ticaret sicili müdürlükleri, tescil başvurusunu değerlendirirken esas sözleşmenin bu zorunlu unsurları eksiksiz olarak içerip içermediğini titizlikle denetlemektedir. Herhangi bir eksiklik veya kanuna aykırılık tespit edilmesi halinde, başvuru reddedilerek kuruculardan düzeltme yapmaları talep edilmektedir. Bu nedenle esas sözleşmenin hazırlanması aşamasında, aşağıda belirtilen zorunlu unsurların her birinin TTK'nın aradığı şekil ve içerik şartlarına uygun olarak düzenlenmesi gereklidir.

| Sıra | Zorunlu Unsur | Açıklama |
| --- | --- | --- |
| 1   | **Ticaret Unvanı** | Şirketin işletme konusunu gösteren ibare + "Anonim Şirketi" veya "A.Ş." |
| 2   | **Merkez** | İl ve ilçe düzeyinde belirtilmeli (açık adres zorunlu değil) |
| 3   | **İşletme Konusu** | Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış olmalı |
| 4   | **Sermaye ve Pay Değeri** | Toplam sermaye, her payın itibari değeri, ödeme şekil ve şartları |
| 5   | **Pay Senedi Türü** | Nama veya hamiline yazılı olacağı |
| 6   | **Yönetim Kurulu** | Üye sayısı ve imza yetkilileri |
| 7   | **Genel Kurul Çağrısı** | Toplantıya çağrı usulü |
| 8   | **Hesap Dönemi** | Genellikle takvim yılı (1 Ocak - 31 Aralık) |
| 9   | **İlan Şekli** | Şirkete ait ilanların nasıl yapılacağı |
| 10  | **Kurucu Taahhütleri** | Her kurucunun taahhüt ettiği pay türü ve miktarı |

**İhtiyari Düzenlemeler**

Zorunlu unsurların yanı sıra esas sözleşmede şu konular da düzenlenebilir: imtiyazlı pay türleri, yönetim kurulu üyelerine tanınacak haklar, kâr dağıtım esasları, pay devri kısıtlamaları (nama yazılı paylarda), özel toplantı ve karar nisapları, şirketin süresi (belirsiz süreli de olabilir), tasfiye esasları.

## 6. Kuruluş Belgeleri ve Başvuru

Anonim şirket kuruluşu için ticaret siciline yapılacak başvuruda sunulması gereken belgeler, MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) üzerinden elektronik ortamda hazırlanmakta ve fiziki olarak ilgili ticaret sicili müdürlüğüne teslim edilmektedir. MERSİS sistemi, 2010 yılından bu yana Türkiye genelinde kuruluş işlemlerinin dijitalleştirilmesi ve standartlaştırılması amacıyla kullanılmakta olup potansiyel vergi numarası alınmasından esas sözleşme taslağının oluşturulmasına kadar pek çok adım bu platform üzerinden gerçekleştirilmektedir. Belgeler eksiksiz olarak hazırlandıktan sonra, şirketin merkezinin bulunacağı yerdeki ticaret sicili müdürlüğüne fiziki başvuru yapılmaktadır. Başvuru esnasında sunulan belgelerin TTK m. 336 ve Ticaret Sicili Yönetmeliği'nde belirtilen şekil ve içerik şartlarına uygunluğu, ticaret sicili müdürlüğünce re'sen incelenmektedir.

| Belge | Açıklama | Nereden Alınır |
| --- | --- | --- |
| **Esas Sözleşme** | Noter onaylı veya ticaret sicili huzurunda imzalı (2 nüsha) | Noter / Ticaret Sicili |
| **Kurucular Beyanı** | Ayni sermaye, devralınan işletme, kuruluş masrafları hk. | MERSİS şablonu |
| **Banka Dekontu** | Sermayenin en az %25'inin bloke edildiğini gösterir | Banka |
| **Rekabet Kurumu Payı** | Sermayenin on binde dördü | Banka (Rekabet Kurumu hesabı) |
| **Görev Kabul Beyanları** | Yönetim kurulu üyelerinin yazılı kabul beyanı | İlgili kişilerce imzalanır |
| **İmza Beyannamesi** | Şirketi temsile yetkili kişilerin imza örnekleri | Noter / Ticaret Sicili |
| **Oda Kayıt Beyannamesi** | Ticaret/sanayi odası kaydı için gerekli form | MERSİS |

**Temsili Bilgi: Kuruluş Maliyeti Kalemleri**

**Asgari sermayeli A.Ş. için başlıca kuruluş gider kalemleri:**

• Rekabet Kurumu payı (sermayenin onbinde dördü)  
• Noter masrafları (esas sözleşme onayı)  
• Ticaret sicili harcı  
• Defter tasdik masrafları  
• SMMM/YMM kuruluş raporu (gerekli hallerde)

*Not: Tutarlar harç tarifeleri, noter ücret çizelgesi ve bölgesel farklılıklara göre değişir. Güncel rakamlar için ilgili ticaret sicili müdürlüğü veya meslek kuruluşundan bilgi alınmalıdır.*

## 7. Tescil Süreci ve Tüzel Kişilik

Anonim şirket, ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır. Tescil, kurucu işlem niteliğinde olup bu andan itibaren şirket hak ve borç sahibi olabilir, dava açabilir ve davalı olabilir. Esas sözleşmenin noter huzurunda veya ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personel huzurunda imzalanmasından itibaren otuz gün içinde tescil başvurusunda bulunulmalıdır (7099 sayılı Kanun ile getirilen alternatif). Tescilden önceki dönemde şirket adına işlem yapanlar, bu işlemlerden şahsen ve müteselsilen sorumlu olup, tescilden sonra şirketin bu işlemleri kabul etmesi halinde sorumluluk şirkete geçmektedir (TTK m. 355/2). Tescil ile birlikte şirket, ticaret unvanı altında faaliyette bulunma, banka hesabı açma, sözleşme imzalama ve resmi kurumlardaki tüm işlemlerini kendi adına yürütme hakkını kazanmaktadır. Tescili müteakip, şirketin kuruluşuna ilişkin bilgiler Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilmekte ve bu ilanla birlikte üçüncü kişilerin şirketin varlığından haberdar olması sağlanmaktadır.

> **TTK m. 355 (Tüzel Kişiliğin Kazanılması)**
>
> Şirket ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır. Tescilden önce şirket adına işlem yapanlar ve taahhütlere girişenler, bu işlem ve taahhütlerden şahsen ve müteselsilen sorumludurlar.

### 7.1. Kuruluş Süreci Adımları

Anonim şirket kuruluşu, aşağıdaki adımların sırasıyla tamamlanmasıyla gerçekleştirilir. MERSİS sistemi üzerinden başlatılan süreç, ticaret sicili müdürlüğündeki tescil ile tamamlanır. Uygulamada, tüm adımların sorunsuz ilerlemesi halinde kuruluş süreci ortalama 7 ila 10 iş günü içinde tamamlanabilmektedir; ancak ayni sermaye, yabancı ortak veya izne tabi faaliyet konusu gibi özel durumların varlığı halinde bu süre uzayabilmektedir. Her bir adımın zamanında ve eksiksiz tamamlanması, sonraki aşamaya geçiş için ön koşul niteliğinde olduğundan, kuruluş sürecinin önceden planlanarak yönetilmesi tavsiye edilmektedir.

| Adım | İşlem | Süre (Tahmini) |
| --- | --- | --- |
| 1   | MERSİS'te esas sözleşme taslağı oluşturma ve potansiyel vergi numarası alma | 1 gün |
| 2   | Sermaye blokajı için banka hesabı açma ve ödeme yapma | 1-2 gün |
| 3   | Rekabet Kurumu payının ödenmesi | 1 gün |
| 4   | Noter onayı veya ticaret sicili huzurunda imza | 1 gün |
| 5   | Ticaret sicili müdürlüğüne başvuru | 1 gün |
| 6   | Ticaret sicili incelemesi ve tescil | 3-5 iş günü |
| 7   | Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan | 1-2 gün (tescil sonrası) |

**Karşılaştırmalı Hukuk: Alman GmbH**

Alman hukukunda anonim şirkete (Aktiengesellschaft - AG) kıyasla daha yaygın kullanılan GmbH (limited şirket) kuruluşu için asgari sermaye 25.000 Euro'dur ve sermayenin yarısının kuruluşta ödenmesi zorunludur. Alman hukukunda da tescil kurucu niteliktedir ve şirket Handelsregister'a (ticaret sicili) tescil ile tüzel kişilik kazanır.

## 8. Özel Durumlar ve İstisnalar

Anonim şirket kuruluşunda standart prosedürlerin yanı sıra, belirli koşulların varlığı halinde ek prosedür ve yükümlülükler gündeme gelmektedir. Ayni sermaye konulması, kuruluşun izne tabi olması, yabancı ortaklı kuruluş gibi özel durumlar, TTK'nın genel kuruluş hükümlerinin ötesinde ek düzenlemeler gerektirmektedir. Bu durumlarda kuruluş süreci uzamakta, ek belgeler talep edilmekte ve ilgili düzenleyici kurumların onay süreçleri devreye girmektedir. Aşağıda bu özel durumların en sık karşılaşılanları incelenmektedir.

### 8.1. Ayni Sermaye

Nakdi sermaye yerine veya nakdi sermayeye ek olarak ayni (mal) varlık konulması halinde, bu varlıkların değerinin mahkemece atanan bilirkişiler tarafından tespit edilmesi zorunludur. Üzerinde sınırlı ayni hak, haciz veya tedbir bulunan varlıklar ayni sermaye olarak kabul edilemez. Ayni sermaye konusu olabilecek varlıklar arasında taşınmazlar, taşınır mallar, fikri mülkiyet hakları (patent, marka, telif hakkı), ticari işletmeler ve alacak hakları yer almaktadır. Bilirkişi değerlemesi, şirket merkezinin bulunacağı yerdeki asliye ticaret mahkemesince re'sen atanan bilirkişiler tarafından yapılmakta olup bu rapor kesinleşmeden tescil işlemi gerçekleştirilememektedir. Ayni sermayede nakdi sermayeden farklı olarak kademeli ödeme imkânı bulunmamaktadır. Devir şekli ayni sermayenin niteliğine göre farklılaşır: taşınmazlarda tapu siciline şerh verilir ve şirketin tescilinden sonra şirket adına tescil gerçekleştirilir; taşınırlarda zilyetliğin devri, fikri mülkiyet haklarında ilgili sicile tescil veya devir, alacaklarda ise yazılı temlik ile sağlanır. Şirketin tescilinden sonra bu değerler üzerinde tasarruf edebilir hale gelmesi gerekir.

> **TTK m. 343 (Ayni Sermayenin Değerlemesi)**
>
> Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmelere ve ayınlara, şirket merkezinin bulunacağı yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce değer biçilir.

### 8.2. Kuruluşu İzne Bağlı Şirketler

Bankalar, sigorta şirketleri, finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri, varlık yönetim şirketleri gibi belirli faaliyet alanlarında kurulacak anonim şirketler, ilgili düzenleyici kurumun iznine tabidir. Bu şirketler için TTK'nın yanı sıra özel mevzuat hükümleri de uygulanır. Örneğin, banka kuruluşu için 5411 sayılı Bankacılık Kanunu uyarınca BDDK'dan (Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu) faaliyet izni alınması gerekmekte; sigorta şirketleri için Sigortacılık ve Özel Emeklilik Düzenleme ve Denetleme Kurumu'nun (SEDDK) onayı aranmaktadır. Bu tür izne tabi şirketlerde asgari sermaye tutarları da TTK'daki genel tutarlardan çok daha yüksek olarak belirlenmiş olup ek olarak kurucu ortakların mali yeterliliği, mesleki deneyimi ve sabıka durumu gibi hususlar da değerlendirmeye alınmaktadır. İzin süreçleri, standart kuruluş sürecine ek olarak aylar hatta bazı sektörlerde yılı aşan bir zaman dilimine yayılabilmektedir.

**Temsili Senaryo: Teknoloji Girişimi A.Ş. Kuruluşu**

Yazılım geliştirme alanında faaliyet göstermek isteyen üç kurucu ortak, bir anonim şirket kurmaya karar verir. Ortaklardan ikisi Türk vatandaşı, biri ise Almanya'da mukim bir gerçek kişidir. Şirket sermayesi 500.000 TL olarak belirlenir; 400.000 TL'si nakdi, 100.000 TL'si ise bir ortağın sahip olduğu yazılım patentinin ayni sermaye olarak konulmasıyla karşılanacaktır. İlk adım olarak, MERSİS üzerinden esas sözleşme taslağı hazırlanır ve potansiyel vergi numarası alınır. Ayni sermaye olarak konulacak yazılım patenti için İstanbul Asliye Ticaret Mahkemesi'ne bilirkişi değerlemesi başvurusu yapılır; mahkeme tarafından atanan bilirkişi, patentin değerini 100.000 TL olarak tespit eden raporunu sunar. Bu süre zarfında, nakdi sermayenin %25'i olan 100.000 TL banka hesabına bloke edilir ve Rekabet Kurumu payı (500.000 TL x 0,0004 = 200 TL) ödenir. Alman ortağın apostilli kimlik belgesi ve noter onaylı Türkçe tercümesi temin edilir. Tüm belgeler tamamlandıktan sonra esas sözleşme noter huzurunda imzalanır ve ticaret sicili müdürlüğüne başvurulur. Ayni sermaye değerlemesi nedeniyle süreç yaklaşık 4-6 hafta sürmüş ve toplam kuruluş maliyeti yaklaşık 25.000 TL olarak gerçekleşmiştir.

## 9. Anonim Şirket ve Limited Şirket Karşılaştırması

Şirket kuruluşu aşamasında sıklıkla karşılaşılan soru, anonim şirket mi yoksa limited şirket mi kurulması gerektiğidir. Her iki şirket türünün kendine özgü avantaj ve dezavantajları bulunmaktadır. Anonim şirket, daha yüksek asgari sermaye gerektirmesine karşın halka açılma, tahvil ihracı ve pay devrinde esneklik gibi önemli avantajlar sunmaktadır. Limited şirket ise daha düşük sermaye ile kurulabilmesi, daha basit yönetim yapısı ve daha az formalite gerektirmesi nedeniyle küçük ve orta ölçekli işletmeler (KOBİ) tarafından tercih edilmektedir. Şirket türü tercihi yapılırken, işletmenin mevcut ölçeği kadar gelecekteki büyüme planları, yatırım hedefleri ve ortaklık yapısının niteliği de dikkate alınmalıdır. Özellikle ileride yabancı yatırımcı almayı veya halka açılmayı planlayan girişimlerin başlangıçta anonim şirket olarak kurulması, ilerleyen süreçte tür değiştirme maliyetinden ve prosedürel yükünden kaçınmayı sağlayacaktır.

| Kriter | Anonim Şirket | Limited Şirket |
| --- | --- | --- |
| **Asgari Sermaye (2024)** | 250.000 TL | 50.000 TL |
| **Ortak Sayısı** | En az 1, üst sınır yok | En az 1, en fazla 50 |
| **Yönetim Organı** | Yönetim Kurulu (en az 1 üye) | Müdür/Müdürler |
| **Pay Devri** | Serbest (hamiline) / Sınırlandırılabilir (nama) | Genel kurul onayı gerekebilir |
| **Halka Açılma** | Mümkün | Mümkün değil |
| **Tahvil İhracı** | Mümkün | Mümkün değil |
| **Avukat/YMM Zorunluluğu** | Belirli sermaye üstünde evet | Hayır |

## 10. Sonuç

Anonim şirket kuruluşu, TTK'nın belirlediği şekil şartlarına ve prosedürlere tabi çok aşamalı bir süreçtir. Asgari sermaye yükümlülüğü (TTK m. 332'de belirtilen tutarlar Cumhurbaşkanı kararıyla artırılabilmekte olup güncel tutarlar için ilgili mevzuat takip edilmelidir), esas sözleşmenin noter onayıyla veya ticaret sicili müdürlüğü huzurunda imzalanması, pay yapısının belirlenmesi, MERSİS başvurusu ve ticaret sicili tescili bu sürecin temel aşamalarını oluşturmaktadır. Yabancı ortaklı kuruluşlarda apostil ve tercüme işlemleri, ayni sermaye konulması halinde ise bilirkişi değerlemesi ve mahkeme onayı gibi ek prosedürler gündeme gelmektedir. Kuruluş sürecinde yapılacak hataların, gecikmelerden ibaret kalmayıp kurucuların şahsi sorumluluğuna (TTK m. 549-553) yol açabileceği göz önünde bulundurulmalıdır. Bu nedenle belgelerin eksiksiz ve mevzuata uygun hazırlanması ve yasal sürelere riayet edilmesi önemlidir; somut olayın özelliklerine göre ayrıntılı değerlendirme yapılması önem taşır.

Nama ve hamiline yazılı pay ayrımı, imtiyazlı pay yapılandırması ile yönetim kurulunun oluşumu, kuruluş aşamasında şirketin gelecekteki işleyişini doğrudan etkileyen kararlardır. Buna göre esas sözleşmenin, TTK'nın zorunlu içerik unsurlarının ötesinde şirketin ihtiyaçlarına uygun ihtiyari hükümlerle desteklenmesi, ortaklar arasındaki ilişkilerin net bir şekilde düzenlenmesini sağlamaktadır. Özellikle pay devri kısıtlamaları, ön alım hakları, genel kurul karar nisapları ve yönetim kurulu yapısı gibi konularda esas sözleşmeye konulacak özel hükümler, ileride ortaklar arasında çıkabilecek uyuşmazlıkların önlenmesinde etkili bir mekanizma işlevi görmektedir. Sonuç olarak anonim şirket kuruluşu, salt bir tescil işleminden ibaret olmayıp şirketin kurumsal kimliğini, yönetim yapısını ve ortaklık ilişkilerini uzun vadeli olarak şekillendiren stratejik bir karar alma sürecidir.

---

Bu çalışma yalnızca bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup hukuki tavsiye niteliği taşımaz. Mevzuat ve içtihatlarda meydana gelebilecek değişiklikler nedeniyle içerik zamanla geçerliliğini yitirebilir. İçeriğin somut olaylara uygulanması veya bu içeriğe dayanılarak alınan kararlar nedeniyle doğabilecek sonuçlardan sorumluluk kabul edilmez.