1. Giriş
Anonim şirket (A.Ş.), sermaye şirketlerinin en gelişmiş ve kapsamlı türüdür. TTK'nın 329-563. maddeleri arasında düzenlenen bu şirket türü, özellikle büyük ölçekli yatırımlar, halka arz planları ve uluslararası iş ilişkileri için tercih edilmektedir. Sınırlı sorumluluk ilkesi, payların serbestçe devredilebilmesi ve profesyonel yönetim yapısı, anonim şirketi diğer şirket türlerinden ayıran temel özelliklerdir.
2024 yılı itibarıyla Türkiye'de aktif şirketlerin yaklaşık %15'i anonim şirket statüsündedir. Sermaye piyasası araçları ihraç edebilme, halka açılabilme ve kurumsal yatırımcılardan fon çekebilme imkânı, anonim şirketi büyüme odaklı işletmeler için ideal kılmaktadır.
İngiliz Hukuku (PLC): "Public Limited Company" halka açık şirketler için kullanılır. Asgari sermaye 50.000 GBP, kuruluşta %25 ödenmeli. Companies House'a online tescil. "Private company limited by shares" (Ltd) daha yaygın.
Fransız Hukuku (SA): "Société Anonyme" için asgari sermaye 37.000 Euro (halka açık değilse). Yönetim kurulu + genel müdür veya yönetim kurulu + denetim kurulu seçenekleri. 7+ ortak için SA zorunlu.
ABD Hukuku (Corporation): Delaware en popüler tescil eyaleti. Asgari sermaye şartı yok. "C-Corp" ve "S-Corp" vergi statüleri. Board of Directors + Officers yapısı. NYSE/NASDAQ için SEC kaydı gerekli.
2. Anonim Şirketin Tanımı ve Hukuki Niteliği
Anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnızca malvarlığıyla sorumlu bulunan bir sermaye şirketidir. Pay sahiplerinin şirket borçlarından şahsen sorumlu olmaması, payların serbestçe devredilebilmesi ve profesyonel yönetim yapısı, bu şirket türünü büyük ölçekli ticari faaliyetler ve yatırım çekme açısından ideal kılmaktadır.
2.1. Anonim Şirketin Temel Özellikleri
Anonim şirketin karakteristik özellikleri, onu diğer şirket türlerinden ayıran ve tercih edilmesini sağlayan unsurlardır. Bu özellikler, hem kurucular hem de üçüncü kişiler açısından önem taşımaktadır.
| Özellik | Açıklama | Hukuki Dayanak |
|---|---|---|
| Tüzel Kişilik | Tescil ile hak ve fiil ehliyeti kazanır | TTK m. 355 |
| Sınırlı Sorumluluk | Pay sahipleri yalnızca taahhüt ettikleri sermaye ile sorumlu | TTK m. 329 |
| Sermaye Şirketi | Ortakların şahsiyeti değil, sermaye ön planda | TTK m. 329 |
| Pay Devri Serbestisi | Hamiline yazılı paylarda tam, nama yazılı paylarda sınırlandırılabilir | TTK m. 489-494 |
| Profesyonel Yönetim | Yönetim kurulu aracılığıyla, pay sahibi olmayan kişilerce yönetilebilir | TTK m. 359 |
3. Asgari Sermaye ve Sermaye Sistemleri
Anonim şirketlerde sermaye, şirketin mali yapısının temelini oluşturur ve alacaklıların güvencesi işlevini görür. TTK, anonim şirketler için asgari sermaye tutarı öngörmüş olup bu tutarlar Cumhurbaşkanı Kararı ile güncellenebilmektedir. Güncel düzenlemeye göre iki farklı sermaye sistemi ve buna bağlı asgari tutarlar mevcuttur.
| Sermaye Sistemi | Asgari Tutar (2024) | Kanundaki Orijinal Tutar | Özellik |
|---|---|---|---|
| Esas Sermaye Sistemi | 250.000 TL | 50.000 TL | Sermaye artırımı için esas sözleşme değişikliği gerekir |
| Kayıtlı Sermaye Sistemi | 500.000 TL (başlangıç) | 100.000 TL | Yönetim kurulu kararıyla tavan sermayeye kadar artırım yapılabilir |
3.1. Sermayenin Ödenmesi
Nakdi sermayenin en az yüzde yirmi beşi kuruluşta, kalan kısım ise şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içinde ödenmek zorundadır. Bu düzenleme, şirketin kuruluş aşamasında asgari bir mali yapıya sahip olmasını sağlarken, kurucuların tüm sermayeyi başlangıçta yatırma zorunluluğunu ortadan kaldırmaktadır.
• Kuruluşta ödenmesi gereken tutar: 400.000 TL × %25 = 100.000 TL
• 24 ay içinde ödenmesi gereken tutar: 400.000 TL × %75 = 300.000 TL
Not: Ayni sermaye konulması halinde, ayni sermayenin tamamı kuruluş anında şirkete devredilmelidir.
4. Kuruluş Şekli ve Kurucular
6102 sayılı TTK'nın yürürlüğe girmesiyle birlikte anonim şirketlerin tek pay sahibi ile kurulabilmesi mümkün hale gelmiştir. Bu düzenleme, AB Şirketler Hukuku direktiflerine uyum çerçevesinde gerçekleştirilmiş olup tek kişilik anonim şirketin (single-member company) Türk hukukunda tanınmasını sağlamıştır.
4.1. Kurucuların Hukuki Durumu
Kurucular, esas sözleşmeyi imzalayarak şirketin kuruluş iradesini ortaya koyan ve pay taahhüdünde bulunan kişilerdir. Kuruculuk sıfatı önemli hukuki sonuçlar doğurmaktadır: kurucular, şirketin tescilinden önce şirket adına yapılan işlemlerden müteselsilen sorumludur ve kuruluş işlemlerindeki kusurlarından dolayı şirkete, pay sahiplerine ve alacaklılara karşı sorumluluk taşırlar.
| Kurucu Türü | Özellikler | Dikkat Edilmesi Gerekenler |
|---|---|---|
| Gerçek Kişi Kurucu | Tam ehliyetli olmalı, tüm kurucular esas sözleşmeyi imzalamalı | Kimlik fotokopisi, imza beyannamesi gerekli |
| Tüzel Kişi Kurucu | Yetkili organ kararı ile temsilci atanmalı | Yetki belgesi, temsilci imza beyannamesi gerekli |
| Yabancı Kurucu | Gerçek veya tüzel kişi olabilir, sermaye transferi bildirimi | Apostilli/tasdikli belgeler, noter onaylı çeviri |
5. Esas Sözleşme ve Zorunlu İçerik
Esas sözleşme, anonim şirketin anayasası niteliğinde olup şirketin kuruluşundan sona ermesine kadar tüm faaliyetlerini düzenleyen temel belgedir. TTK, esas sözleşmede bulunması zorunlu unsurları emredici olarak belirlemiş; bunların yanı sıra ihtiyari olarak düzenlenebilecek konuları da serbest bırakmıştır.
5.1. Zorunlu Esas Sözleşme Unsurları
TTK m. 339/2'de sayılan aşağıdaki unsurların esas sözleşmede yer alması zorunludur. Bu unsurlardan birinin eksikliği, esas sözleşmenin geçersizliğine ve şirketin tescilinin reddine yol açabilir.
| Sıra | Zorunlu Unsur | Açıklama |
|---|---|---|
| 1 | Ticaret Unvanı | Şirketin işletme konusunu gösteren ibare + "Anonim Şirketi" veya "A.Ş." |
| 2 | Merkez | İl ve ilçe düzeyinde belirtilmeli (açık adres zorunlu değil) |
| 3 | İşletme Konusu | Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış olmalı |
| 4 | Sermaye ve Pay Değeri | Toplam sermaye, her payın itibari değeri, ödeme şekil ve şartları |
| 5 | Pay Senedi Türü | Nama veya hamiline yazılı olacağı |
| 6 | Yönetim Kurulu | Üye sayısı ve imza yetkilileri |
| 7 | Genel Kurul Çağrısı | Toplantıya çağrı usulü |
| 8 | Hesap Dönemi | Genellikle takvim yılı (1 Ocak - 31 Aralık) |
| 9 | İlan Şekli | Şirkete ait ilanların nasıl yapılacağı |
| 10 | Kurucu Taahhütleri | Her kurucunun taahhüt ettiği pay türü ve miktarı |
6. Kuruluş Belgeleri ve Başvuru
Anonim şirket kuruluşu için ticaret siciline yapılacak başvuruda sunulması gereken belgeler, MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) üzerinden elektronik ortamda hazırlanmakta ve fiziki olarak ilgili ticaret sicili müdürlüğüne teslim edilmektedir.
| Belge | Açıklama | Nereden Alınır |
|---|---|---|
| Esas Sözleşme | Noter onaylı veya ticaret sicili huzurunda imzalı (2 nüsha) | Noter / Ticaret Sicili |
| Kurucular Beyanı | Ayni sermaye, devralınan işletme, kuruluş masrafları hk. | MERSİS şablonu |
| Banka Dekontu | Sermayenin en az %25'inin bloke edildiğini gösterir | Banka |
| Rekabet Kurumu Payı | Sermayenin on binde dördü | Banka (Rekabet Kurumu hesabı) |
| Görev Kabul Beyanları | Yönetim kurulu üyelerinin yazılı kabul beyanı | İlgili kişilerce imzalanır |
| İmza Beyannamesi | Şirketi temsile yetkili kişilerin imza örnekleri | Noter / Ticaret Sicili |
| Oda Kayıt Beyannamesi | Ticaret/sanayi odası kaydı için gerekli form | MERSİS |
• Rekabet Kurumu payı: 250.000 × 0,0004 = 100 TL
• Noter masrafları: ~3.000-5.000 TL
• Ticaret sicili harcı: ~2.000-3.000 TL
• Defter tasdik masrafları: ~1.500-2.500 TL
• SMMM/YMM kuruluş raporu (varsa): ~3.000-5.000 TL
• Toplam (tahmini): 10.000-15.000 TL
Not: Masraflar bölgeye ve notere göre değişkenlik gösterebilir.
7. Tescil Süreci ve Tüzel Kişilik
Anonim şirket, ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır. Tescil, kurucu işlem niteliğinde olup bu andan itibaren şirket hak ve borç sahibi olabilir, dava açabilir ve davalı olabilir. Esas sözleşmenin noter onayından itibaren otuz gün içinde tescil başvurusunda bulunulmalıdır.
7.1. Kuruluş Süreci Adımları
Anonim şirket kuruluşu, aşağıdaki adımların sırasıyla tamamlanmasıyla gerçekleştirilir. MERSİS sistemi üzerinden başlatılan süreç, ticaret sicili müdürlüğündeki tescil ile tamamlanır.
| Adım | İşlem | Süre (Tahmini) |
|---|---|---|
| 1 | MERSİS'te esas sözleşme taslağı oluşturma ve potansiyel vergi numarası alma | 1 gün |
| 2 | Sermaye blokajı için banka hesabı açma ve ödeme yapma | 1-2 gün |
| 3 | Rekabet Kurumu payının ödenmesi | 1 gün |
| 4 | Noter onayı veya ticaret sicili huzurunda imza | 1 gün |
| 5 | Ticaret sicili müdürlüğüne başvuru | 1 gün |
| 6 | Ticaret sicili incelemesi ve tescil | 3-5 iş günü |
| 7 | Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan | 1-2 gün (tescil sonrası) |
8. Özel Durumlar ve İstisnalar
8.1. Ayni Sermaye
Nakdi sermaye yerine veya nakdi sermayeye ek olarak ayni (mal) varlık konulması halinde, bu varlıkların değerinin mahkemece atanan bilirkişiler tarafından tespit edilmesi zorunludur. Üzerinde sınırlı ayni hak, haciz veya tedbir bulunan varlıklar ayni sermaye olarak kabul edilemez.
8.2. Kuruluşu İzne Bağlı Şirketler
Bankalar, sigorta şirketleri, finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri, varlık yönetim şirketleri gibi belirli faaliyet alanlarında kurulacak anonim şirketler, ilgili düzenleyici kurumun iznine tabidir. Bu şirketler için TTK'nın yanı sıra özel mevzuat hükümleri de uygulanır.
9. Anonim Şirket ve Limited Şirket Karşılaştırması
Şirket kuruluşu aşamasında sıklıkla karşılaşılan soru, anonim şirket mi yoksa limited şirket mi kurulması gerektiğidir. Her iki şirket türünün kendine özgü avantaj ve dezavantajları bulunmaktadır.
| Kriter | Anonim Şirket | Limited Şirket |
|---|---|---|
| Asgari Sermaye (2024) | 250.000 TL | 50.000 TL |
| Ortak Sayısı | En az 1, üst sınır yok | En az 1, en fazla 50 |
| Yönetim Organı | Yönetim Kurulu (en az 1 üye) | Müdür/Müdürler |
| Pay Devri | Serbest (hamiline) / Sınırlandırılabilir (nama) | Genel kurul onayı gerekebilir |
| Halka Açılma | Mümkün | Mümkün değil |
| Tahvil İhracı | Mümkün | Mümkün değil |
| Avukat/YMM Zorunluluğu | Belirli sermaye üstünde evet | Hayır |
10. Sonuç ve Pratik Öneriler
Anonim şirket kuruluşu, TTK'nın belirlediği şekil şartlarına ve prosedürlere tabi olan bir süreçtir. Başarılı bir kuruluş için aşağıdaki hususlara dikkat edilmesi önerilir:
Kuruluş işlemlerinin profesyonel destek alınarak yürütülmesi, olası hataların önlenmesi ve sürecin hızlandırılması açısından tavsiye edilmektedir. Özellikle yabancı ortaklı kuruluşlar, ayni sermaye içeren yapılar veya özel izne tabi faaliyet alanlarında uzman hukuki danışmanlık büyük önem taşımaktadır.
☐ Şirket türü kararı verildi mi (A.Ş. / Ltd. Şti.)?
☐ Ortak yapısı belirlendi mi (sayı, pay oranları)?
☐ Sermaye sistemi seçildi mi (esas sermaye / kayıtlı sermaye)?
☐ Asgari sermaye karşılanıyor mu (250.000 TL / 500.000 TL)?
☐ Ticaret unvanı belirlendi ve MERSİS'te kontrol edildi mi?
☐ Şirket merkezi (il/ilçe) belirlendi mi?
☐ İşletme konusu tanımlandı mı?
Esas sözleşme:
☐ Zorunlu unsurlar eksiksiz mi (TTK m. 339)?
☐ Pay senedi türü belirlendi mi (nama/hamiline)?
☐ Yönetim kurulu yapısı ve temsil yetkileri düzenlendi mi?
☐ Pay devri kısıtlaması öngörülecek mi (nama payda)?
☐ İmtiyazlı pay türleri düzenlenecek mi?
Kuruluş belgeleri:
☐ Esas sözleşme (noter onaylı / ticaret sicili huzurunda)
☐ Kurucular beyanı (MERSİS şablonu)
☐ Banka bloke dekontu (sermayenin %25'i)
☐ Rekabet Kurumu payı makbuzu (sermayenin ‱4'ü)
☐ YK üyeleri görev kabul beyanı
☐ İmza beyannamesi
☐ Oda kayıt beyannamesi
Tescil sonrası:
☐ Vergi dairesi mükellefiyet kaydı
☐ SGK işyeri tescili (çalışan varsa)
☐ Yasal defterlerin tasdiki
☐ Banka hesabı açılışı ve bloke çözümü
☐ E-fatura/e-defter başvurusu (zorunlu ise)