Ana Sözleşme Unsurları | Av. Ersan Çetin
TR EN DE

Şirket Ana Sözleşmesi Zorunlu Unsurları

Anonim ve limited şirketlerin ana sözleşmelerinde bulunması zorunlu olan unsurlar, ihtiyari kayıtlar ve ana sözleşme hazırlanırken dikkat edilmesi gereken hususlar.

Summary in English

Overview

This article examines the mandatory and optional elements of articles of association (esas sozlesme / sirket sozlesmesi) for Turkish capital companies. The articles of association serve as the company's "constitution," governing all activities from incorporation to liquidation.

Key Points

  • Joint Stock Company (A.S.) Mandatory Elements (TCC Art. 339): Trade name, registered office, business purpose, capital and share details, share type (registered/bearer), board of directors composition, general assembly procedures, announcement methods, and fiscal year.
  • Limited Company (Ltd.) Mandatory Elements (TCC Art. 576): Trade name, registered office, business purpose, capital and share details, managing directors' information, and announcement methods.
  • Form Requirements: Must be in writing with notarized signatures or signed before the trade registry official.
  • Optional Provisions: Share transfer restrictions, preferential rights, privileged share classes, special voting requirements, non-compete clauses, additional payment obligations (LLC), and arbitration clauses.
  • Amendment: Requires general assembly resolution with at least half of capital represented and majority vote. Certain changes require qualified majorities.
  • Consequences of Deficiency: Missing mandatory elements may result in rejection of registration or company nullity.
Full article in Turkish below

Überblick

Dieser Artikel untersucht die obligatorischen und optionalen Bestandteile der Satzung (esas sozlesme / sirket sozlesmesi) für türkische Kapitalgesellschaften. Die Satzung dient als "Verfassung" der Gesellschaft und regelt alle Aktivitäten von der Gründung bis zur Liquidation.

Kernpunkte

  • Aktiengesellschaft (A.S.) Pflichtbestandteile (HGB Art. 339): Firma, Sitz, Unternehmensgegenstand, Kapital- und Aktiendetails, Aktienart (Namens-/Inhaberaktien), Zusammensetzung des Vorstands, Hauptversammlungsverfahren, Bekanntmachungsmethoden und Geschäftsjahr.
  • GmbH (Ltd.) Pflichtbestandteile (HGB Art. 576): Firma, Sitz, Unternehmensgegenstand, Kapital- und Anteilsdetails, Informationen über Geschäftsführer und Bekanntmachungsmethoden.
  • Formvorschriften: Schriftform mit notariell beglaubigten Unterschriften oder Unterzeichnung vor dem Handelsregisterbeamten erforderlich.
  • Optionale Bestimmungen: Übertragungsbeschränkungen, Vorzugsrechte, privilegierte Aktiengattungen, besondere Abstimmungserfordernisse, Wettbewerbsverbote, Nachschusspflichten (GmbH) und Schiedsklauseln.
  • Änderung: Erfordert Gesellschafterbeschluss mit Vertretung von mindestens der Hälfte des Kapitals und Stimmenmehrheit. Bestimmte Änderungen erfordern qualifizierte Mehrheiten.
  • Folgen von Mängeln: Fehlende Pflichtbestandteile können zur Ablehnung der Eintragung oder zur Nichtigkeit der Gesellschaft führen.
Vollständiger Artikel auf Türkisch unten

1. Giriş

Şirket ana sözleşmesi (esas sözleşme), sermaye şirketlerinin "anayasası" niteliğinde olup şirketin kuruluşundan tasfiyesine kadar tüm faaliyetlerini düzenleyen temel belgedir. TTK, anonim ve limited şirketler için farklı zorunlu içerik gereksinimleri öngörmekte; bu unsurların eksikliği kuruluşun reddi veya şirketin butlanı sonucunu doğurabilmektedir.

Karşılaştırmalı Hukuk
Alman Hukuku (Satzung/Gesellschaftsvertrag): GmbHG § 3 ve AktG § 23 ana sözleşme içeriğini düzenler. Noterlik zorunluluğu vardır. "Unternehmensgegenstand" (işletme konusu) belirli ve sınırlı olmalıdır.

İngiliz Hukuku (Articles of Association): Companies Act 2006 ile "Memorandum" sadece kurucu beyanına dönüşmüş, "Articles" asıl düzenleyici belge haline gelmiştir. Model Articles kullanılabilir.

Fransız Hukuku (Statuts): Code de Commerce ana sözleşme içeriğini düzenler. "Objet social" (işletme konusu) geniş tutulabilir. Greffe du tribunal de commerce'a tescil zorunludur.

Delaware (Certificate of Incorporation + Bylaws): DGCL § 102 minimum içeriği belirler. Certificate kısa tutulur, Bylaws detaylı düzenlemeler içerir. Büyük esneklik sağlanır.

2. Ana Sözleşmenin Önemi

Şirket ana sözleşmesi (esas sözleşme), şirketin anayasası niteliğinde olup şirketin kuruluşundan tasfiyesine kadar tüm faaliyetlerini düzenleyen temel belgedir. Ana sözleşme, ortaklar arasındaki ilişkileri, şirketin yönetimini ve üçüncü kişilerle olan ilişkileri belirler.

3. Anonim Şirket Esas Sözleşmesinin Zorunlu İçeriği

TTK Madde 339'a göre anonim şirket esas sözleşmesinde aşağıdaki hususların yer alması zorunludur:

TTK Madde 339 - Esas Sözleşmenin İçeriği
"Esas sözleşmenin yazılı şekilde yapılması ve bütün kurucuların imzalarının noterce onaylanması veya esas sözleşmenin ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzalanması şarttır."

2.1. Şirketin Ticaret Unvanı ve Merkezi

Ticaret unvanı, şirketin kimliğidir ve "Anonim Şirket" ibaresini içermelidir. Şirket merkezi ise il ve ilçe olarak belirtilmelidir.

2.2. İşletme Konusu

Şirketin işletme konusu, esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış şekilde yazılmalıdır. Konu çok geniş tutulmamalı, şirketin gerçek faaliyet alanını yansıtmalıdır.

2.3. Sermaye ve Pay Bilgileri

Ana sözleşmede şirketin sermayesi, her payın itibarî değeri, bunların ödenmesinin şekil ve şartları açıkça belirtilmelidir.

TTK Madde 339/2-d
"Şirketin sermayesi ile her payın itibarî değeri, bunların ödenmesinin şekil ve şartları"

2.4. Pay Senetlerinin Türü

Payların nama veya hamiline yazılı olduğu belirtilmelidir. Hamiline yazılı pay senetleri Merkezi Kayıt Kuruluşuna (MKK) bildirilmek zorundadır.

2.5. Yönetim Kurulu Üye Sayısı ve Temsil Yetkisi

Yönetim kurulu üyelerinin sayısı, bunlardan şirket adına imza koymaya yetkili olanlar belirtilmelidir.

2.6. Genel Kurul Toplantı Esasları

Genel kurulların toplantıya nasıl çağrılacağı ve oy haklarının kullanılması düzenlenmelidir.

2.7. İlan Şekli

Şirket tarafından yapılacak ilanların şekli ana sözleşmede belirlenir.

2.8. Hesap Dönemi

Şirketin hesap dönemi belirtilmelidir. Genellikle takvim yılı (1 Ocak - 31 Aralık) esas alınır.

4. Limited Şirket Sözleşmesinin Zorunlu İçeriği

TTK Madde 576'ya göre limited şirket sözleşmesinde aşağıdaki hususlar bulunmalıdır:

A.Ş. ve Ltd. Şti. Zorunlu Unsurlar Karşılaştırması

Zorunlu Unsur Anonim Şirket Limited Şirket
Ticaret Unvanı Zorunlu (TTK 339/2-a) Zorunlu (TTK 576/1-a)
Merkez Zorunlu (TTK 339/2-a) Zorunlu (TTK 576/1-a)
İşletme Konusu Zorunlu (TTK 339/2-b) Zorunlu (TTK 576/1-b)
Sermaye ve Paylar Zorunlu - detaylı (TTK 339/2-d) Zorunlu - detaylı (TTK 576/1-c)
Pay Türü (Nama/Hamiline) Zorunlu (TTK 339/2-e) Sadece nama yazılı (TTK 583)
Yönetim Organı YK üye sayısı + temsil (TTK 339/2-f) Müdürler bilgisi (TTK 576/1-d)
Genel Kurul Esasları Zorunlu (TTK 339/2-g) İhtiyari
İlan Şekli Zorunlu (TTK 339/2-h) Zorunlu (TTK 576/1-e)
Hesap Dönemi Zorunlu (TTK 339/2-ı) İhtiyari (genelde takvim yılı)
TTK Madde 576 - Şirket Sözleşmesinin İçeriği
"Şirket sözleşmesinde aşağıdaki kayıtların bulunması zorunludur: a) Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunduğu yer, b) Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış şirket konusu, c) Esas sermayenin itibarî tutarı, esas sermaye paylarının sayısı, itibarî değerleri, varsa imtiyazlar, esas sermaye paylarının grupları, d) Müdürlerin adları, soyadları, unvanları, vatandaşlıkları, e) Şirket tarafından yapılacak ilanların şekli."

5. İhtiyari Kayıtlar

Zorunlu unsurların yanı sıra, ana sözleşmeye ihtiyari olarak eklenebilecek hükümler de vardır:

4.1. Anonim Şirketlerde İhtiyari Kayıtlar

4.2. Limited Şirketlerde İhtiyari Kayıtlar

6. Ana Sözleşme Değişikliği

Ana sözleşme değişiklikleri, genel kurul kararı ile yapılır. Anonim şirketlerde sermayenin en az yarısını temsil eden pay sahiplerinin katılımı ve mevcut oyların çoğunluğu ile karar alınır. Bazı önemli değişiklikler için ağırlaştırılmış nisaplar öngörülmüştür.

TTK Madde 421 - Karar Nisabı
"Kanunda veya esas sözleşmede aksine hüküm bulunmadığı takdirde, esas sözleşmeyi değiştiren kararlar, şirket sermayesinin en az yarısının temsil edildiği genel kurulda, toplantıda mevcut bulunan oyların çoğunluğu ile alınır."

7. Uygulamada Dikkat Edilmesi Gerekenler

8. Sonuç

Şirket ana sözleşmesi, şirketin tüm yaşam döngüsünü etkileyen kritik bir belgedir. Zorunlu unsurların yanında, şirketin ihtiyaçlarına göre ihtiyari kayıtların da dikkatli bir şekilde düzenlenmesi, ileride doğabilecek uyuşmazlıkları önlemek açısından büyük önem taşır.

Kontrol Listesi: Ana Sözleşme Hazırlığı
Zorunlu Unsurlar (A.Ş.):
☐ Ticaret unvanı ("Anonim Şirket" ibaresi dahil)
☐ Şirket merkezi (il ve ilçe)
☐ İşletme konusu (esaslı noktaları belirtilmiş)
☐ Sermaye tutarı ve her payın itibari değeri
☐ Pay türü (nama/hamiline)
☐ Sermaye ödeme şekil ve şartları
☐ YK üye sayısı ve imza yetkilileri
☐ Genel kurul toplantı ve oy kullanma esasları
☐ İlan şekli
☐ Hesap dönemi

Zorunlu Unsurlar (Ltd. Şti.):
☐ Ticaret unvanı ("Limited Şirket" ibaresi dahil)
☐ Şirket merkezi
☐ İşletme konusu
☐ Esas sermaye ve pay bilgileri
☐ Müdürlerin bilgileri
☐ İlan şekli

Değerlendirilmesi Gereken İhtiyari Kayıtlar:
☐ Pay devri sınırlamaları (bağlam)
☐ Önalım/önerilme hakları
☐ İmtiyazlı pay grupları
☐ Ağırlaştırılmış karar nisapları
☐ Rekabet yasağı hükümleri
☐ Ek ödeme/yan edim yükümlülükleri (Ltd.)
☐ Çıkma/çıkarılma hükümleri (Ltd.)
☐ Tahkim şartı
☐ Yedek akçe düzenlemeleri
☐ Kâr payı avansı hükümleri

Bu çalışma yalnızca bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup hukuki tavsiye niteliği taşımaz. Mevzuat ve içtihatlarda meydana gelebilecek değişiklikler nedeniyle içerik zamanla geçerliliğini yitirebilir. İçeriğin somut olaylara uygulanması veya bu içeriğe dayanılarak alınan kararlar nedeniyle doğabilecek sonuçlardan sorumluluk kabul edilmez.

Şirketler Hukuku Serisi 5 / 15
Tek Ortaklı Limited Şirket A.Ş. Sermaye Artırımı

İlgili Makaleler