Kurumsal Yönetim İlkeleri | Av. Ersan Çetin
TR EN DE

Kurumsal Yönetim İlkeleri

Halka açık ortaklıklarda kurumsal yönetim ilkeleri, yönetim kurulu bağımsızlığı, komiteler, şeffaflık, pay sahibi hakları ve uy ya da açıkla yaklaşımı. II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliği kapsamında kapsamlı inceleme.

Summary in English

Overview

This article examines corporate governance principles for publicly held corporations under Turkish Capital Markets Law and Communique II-17.1. Corporate governance ensures effective management, stakeholder protection, and transparent operations.

Key Points

  • Four Pillars: Shareholders, disclosure and transparency, stakeholders, and board of directors form the governance framework.
  • Board Independence: At least one-third of board members must be independent, with a minimum of two independent members.
  • Mandatory Committees: Audit, corporate governance, nomination, and remuneration committees are required.
  • Comply or Explain: Companies must either comply with principles or explain non-compliance in annual governance reports.
  • Investor Relations: A dedicated investor relations unit reporting directly to the board is mandatory.
Full article in Turkish below

Überblick

Dieser Artikel untersucht die Corporate-Governance-Grundsätze für börsennotierte Gesellschaften nach dem türkischen Kapitalmarktgesetz und der Verordnung II-17.1. Corporate Governance gewährleistet effektive Unternehmensführung, Stakeholder-Schutz und transparente Geschäftstätigkeit.

Kernpunkte

  • Vier Säulen: Aktionäre, Offenlegung und Transparenz, Stakeholder und Vorstand bilden den Governance-Rahmen.
  • Vorstandsunabhängigkeit: Mindestens ein Drittel der Vorstandsmitglieder muss unabhängig sein, mit mindestens zwei unabhängigen Mitgliedern.
  • Pflichtausschüsse: Prüfungs-, Corporate-Governance-, Nominierungs- und Vergütungsausschüsse sind erforderlich.
  • Comply or Explain: Unternehmen müssen entweder die Grundsätze einhalten oder die Nichteinhaltung in jährlichen Governance-Berichten erklären.
  • Investor Relations: Eine eigene Investor-Relations-Abteilung mit direkter Berichterstattung an den Vorstand ist obligatorisch.
Vollständiger Artikel auf Türkisch unten

1. Giriş

Kurumsal yönetim, şirketlerin yönetim ve denetim mekanizmalarının etkin işleyişini, pay sahipleri ile diğer menfaat sahiplerinin haklarının korunmasını ve şirket faaliyetlerinin şeffaf bir şekilde yürütülmesini amaçlayan ilkeler bütünüdür. Halka açık ortaklıklarda kurumsal yönetim, yatırımcı güveninin tesisi ve sermaye piyasasının sağlam temeller üzerinde gelişmesi için kritik öneme sahiptir.

Türkiye'de kurumsal yönetim düzenlemeleri, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ile çerçevelenmiştir. Bu düzenlemeler, uluslararası standartlar ve AB mevzuatıyla uyumlu olarak hazırlanmıştır.

Karşılaştırmalı Hukuk
ABD: Sarbanes-Oxley Act (SOX) ve NYSE/NASDAQ listing kuralları temel çerçevedir. SEC gözetiminde, borsaların kurumsal yönetim standartları belirleyici rol oynar. Bağımsız denetim komitesi ve iç kontrol raporlaması zorunludur.

AB: 2017/828/EU sayılı Pay Sahibi Hakları Direktifi (SRD II) ve üye devletlerin ulusal kurumsal yönetim kodları. "Uy ya da açıkla" (comply or explain) yaklaşımı benimsenmiştir. ESMA koordinasyonu altında uyum sağlanır.

Almanya: Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK) temel kurumsal yönetim ilkelerini belirler. İki katmanlı yönetim yapısı (Vorstand ve Aufsichtsrat) özgün bir sistemdir. BaFin ve borsa gözetimi mevcuttur.

Türkiye: II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliği ve SPK ilke kararları. "Uy ya da açıkla" yaklaşımı benimsenmiş, bazı ilkeler zorunlu tutulmuştur. Yönetim kurulu bağımsızlığı ve komite yapısı AB ile uyumludur.

2. Yasal Çerçeve

Kurumsal yönetim düzenlemelerinin temel kaynağı 6362 sayılı SPKn'dir. Kanun, halka açık ortaklıkların kurumsal yönetim ilkelerine uyum yükümlülüğünü ve SPK'nin bu alanda düzenleme yetkisini açıkça ortaya koymaktadır.

SPKn Madde 17 — Kurumsal Yönetim İlkeleri
"Halka açık ortaklıklar, kurumsal yönetim ilkelerine uymak zorundadır. Kurul, kurumsal yönetim ilkelerinin bir kısmına veya tamamına uyumu zorunlu tutabilir. Zorunlu tutulan ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler hukuki sonuç doğurmazlar."
Düzenleme Konu İçerik
SPKn m.17 Kurumsal Yönetim İlkeleri Temel yükümlülük ve SPK yetkisi
II-17.1 Tebliği Uygulama Esasları İlkelerin detaylı düzenlemesi
SPK İlke Kararları Yorum ve Uygulama Güncel uygulama rehberliği
BIST Kotasyon Kuralları Pazar Gereklilikleri Pazara göre farklı gereklilikler

3. Kurumsal Yönetim İlkelerinin Yapısı

Kurumsal yönetim ilkeleri dört ana kategoride incelenir: pay sahipleri, kamuyu aydınlatma ve şeffaflık, menfaat sahipleri ve yönetim kurulu. Bu ilkeler, halka açık ortaklıkların yönetim kalitesini arttırmaya yönelik kapsamlı bir çerçeve oluşturur.

3.1. İlke Kategorileri

Kategori Temel Odak Örnek İlkeler
Pay Sahipleri Ortaklık haklarının kullanımı Eşit muamele, bilgi edinme, oy hakkı
Kamuyu Aydınlatma Şeffaflık ve bilgilendirme Finansal raporlama, internet sitesi
Menfaat Sahipleri Üçüncü taraf hakları Çalışan, müşteri, çevre
Yönetim Kurulu Yönetim etkinliği Bağımsızlık, komiteler, denetim

3.2. Zorunlu ve Gönüllü İlkeler

II-17.1 Tebliği — Zorunlu İlkeler
"Tebliğin ekinde yer alan kurumsal yönetim ilkelerinden (1.3.1), (1.3.7), (1.3.10), (1.3.11), (4.2.5), (4.3.1), (4.3.2), (4.3.3), (4.3.4), (4.3.5), (4.3.6), (4.3.7), (4.3.8), (4.3.9), (4.4.1), (4.4.2), (4.4.3), (4.4.5), (4.4.6), (4.4.7), (4.5.7), (4.5.9), (4.6.1), (4.6.2), (4.6.5) numaralı ilkelere uyum zorunludur."

4. Pay Sahibi Hakları

Pay sahibi hakları, kurumsal yönetimin temel taşıyıcı sütunlarından biridir. Halka açık ortaklıklar, tüm pay sahiplerine eşit muamele etmek ve haklarını etkin kullanabilmelerini sağlamak zorundadır.

4.1. Temel Haklar

Hak İçerik Yasal Dayanak
Bilgi Edinme Şirket bilgilerine erişim SPKn m.14, TTK m.437
Genel Kurula Katılım Toplantıya katılım ve oy kullanma TTK m.425, SPKn m.29
Kar Payı Temettü alma hakkı TTK m.509, SPKn m.19
Rüçhan Hakkı Sermaye artırımında öncelik TTK m.461, SPKn m.18
Azınlık Hakları Özel denetim, dava hakkı TTK m.438-439

4.2. Eşit Muamele İlkesi

SPKn Madde 19/5 — Eşit İşlem İlkesi
"Halka açık ortaklıklar, pay sahiplerine eşit şartlar altında eşit işlem yapmak zorundadır. Pay sahipleri arasında haklı bir nedene dayanmayan farklı uygulamalar yapılamaz."

5. Yönetim Kurulu Bağımsızlığı

Yönetim kurulunun etkin işleyişi için bağımsız üyelerin varlığı kritik öneme sahiptir. Bağımsız üyeler, ortaklık ile ilişkisi olmayan, objektif karar verebilecek kişilerden seçilir.

5.1. Bağımsızlık Kriterleri

II-17.1 Tebliği — Bağımsızlık Kriterleri (4.3.6)
"Bağımsız yönetim kurulu üyesi adayının;

a) Ortaklık, ortaklığın yönetim ve denetiminde dolaylı veya doğrudan pay sahibi olan ortaklar veya bunların bağlılarında son beş yıl içinde önemli görev almamış olması,
b) Son beş yıl içinde ortaklıkla önemli ticari ilişkide bulunmaması,
c) Ortaklığın yönetim kurulu üyelerinin üçüncü derece dahil kan veya sıhri hısımlarının bulunmaması,
d) Son on yıl içinde bağımsız denetim, derecelendirme veya danışmanlık faaliyetinde bulunmaması gerekmektedir."
Kriter Süre Açıklama
Görev almamış olma 5 yıl Yönetim veya denetim görevi
Ticari ilişki 5 yıl Önemli iş bağlantısı
Pay sahipliği - %5'ten fazla pay
Hısımlık - 3. dereceye kadar
Denetim/danışmanlık 10 yıl Profesyonel hizmet

5.2. Bağımsız Üye Sayısı

II-17.1 Tebliği — Bağımsız Üye Oranı (4.3.4)
"Yönetim kurulunun çoğunluğu icra görevi bulunmayan üyelerden oluşur. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin sayısı toplam yönetim kurulu üye sayısının üçte birinden az olamaz ve bağımsız üye sayısı ikiden az olamaz."

6. Yönetim Kurulu Komiteleri

Yönetim kurulu, belirli konularda etkin çalışma yapabilmek için komiteler oluşturur. Bu komiteler, uzmanlık gerektiren konularda detaylı inceleme yapar ve yönetim kuruluna öneri sunar.

6.1. Zorunlu Komiteler

Komite Başlıca Görevi Yapısal Gereklilik
Denetim Komitesi Finansal raporlama gözetimi Tüm üyeler bağımsız
Kurumsal Yönetim Komitesi İlkelere uyum takibi Başkan bağımsız
Aday Gösterme Komitesi Üye aday belirleme Çoğunluk bağımsız
Ücret Komitesi Yönetici ücretlendirmesi Çoğunluk bağımsız
Riskin Erken Saptanması Risk yönetimi gözetimi En az iki üye

6.2. Denetim Komitesi

II-17.1 Tebliği — Denetim Komitesi (4.5.7)
"Denetim komitesi, yönetim kuruluna bağlı olarak faaliyet gösterir. Denetim komitesi en az iki üyeden oluşur. Denetim komitesi üyelerinin tamamı bağımsız yönetim kurulu üyelerinden oluşur. Denetim komitesi başkanı bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından atanır."

7. Uy ya da Açıkla (Comply or Explain)

Kurumsal yönetim düzenleme yaklaşımı olarak benimsenen "uy ya da açıkla" sistemi, şirketlere ilkelere uymama esnekliği tanırken, uyumsuzluk durumunda kamuya açıklama yapma yükümlülüğü getirir.

Uy ya da Açıkla Mekanizması
Uyum: Şirket ilkeye tam olarak uyar ve bunu beyan eder.

Kısmi Uyum: Şirket ilkeyi kısmen uygular ve farkı açıklar.

Uyumsuzluk: Şirket ilkeye uymaz, gerekçe ve alternatif uygulamayı açıklar.

Zorunlu İlkeler: Bazı ilkelere uyum zorunlu olup, uyumsuzluk hukuki sonuç doğurur.
II-17.1 Tebliği — Uyum Raporu
"Ortaklıklar, kurumsal yönetim ilkelerine uyum durumunu gösteren kurumsal yönetim uyum raporu hazırlar. Raporda ilkelere uyulmama durumu, bunun gerekçeleri ve oluşabilecek çıkar çatışmaları açıklanır."

8. Şeffaflık ve Kamuyu Aydınlatma

Kurumsal yönetim çerçevesinde şeffaflık, şirket bilgilerinin pay sahipleri ve kamuya zamanında, doğru ve eksiksiz olarak sunulmasını gerektirir.

8.1. İnternet Sitesi Yükümlülüğü

İçerik Açıklama Güncelleme Sıklığı
Ticaret Sicil Bilgileri Ortaklık kimlik bilgileri Değişiklikte
Esas Sözleşme Güncel metin Değişiklikte
Özel Durum Açıklamaları Son 5 yıllık Açıklamada
Finansal Raporlar Son 5 yıllık Dönem sonlarında
GK Bilgileri Çağrı, gündem, sonuç Toplantı öncesi/sonrası
Kurumsal Yönetim Raporu Yıllık uyum raporu Yıllık

9. Yatırımcı İlişkileri Birimi

Halka açık ortaklıklar, pay sahipleri ve potansiyel yatırımcılarla etkin iletişim için yatırımcı ilişkileri birimi oluşturmak zorundadır.

II-17.1 Tebliği — Yatırımcı İlişkileri (1.3.1)
"Ortaklığın pay sahipleri ile ilişkilerin yürütülmesinden sorumlu bir birim oluşturulması ve bu birimin yönetim kuruluna doğrudan bağlanması zorunludur. Birimin yöneticisi, yönetim kuruluna pay sahipliği haklarının kullanımına ilişkin gelişmeler hakkında düzenli olarak rapor verir."

10. Sonuç

Kurumsal yönetim ilkeleri, halka açık ortaklıkların sürdürülebilir başarıları ve yatırımcı güveninin tesisi için vazgeçilmez bir çerçeve sunmaktadır. Yönetim kurulu bağımsızlığı, etkin komite yapıları ve şeffaflık ilkeleri, piyasa bütünlüğünün korunmasına önemli katkı sağlar.

II-17.1 Tebliği ile getirilen "uy ya da açıkla" yaklaşımı, şirketlere uygulama esnekliği tanırken, zorunlu ilkelerle minimum standartları güvence altına almaktadır. Yatırımcılar, kurumsal yönetim uyum raporları aracılığıyla şirketlerin yönetim kalitesini değerlendirme imkanı bulmaktadır.

Sermaye Piyasası Hukuku Serisi 8 / 15
Kamuyu Aydınlatma Pay Alım Teklifi

Bu çalışma yalnızca bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup hukuki tavsiye niteliği taşımaz. Mevzuat ve içtihatlarda meydana gelebilecek değişiklikler nedeniyle içerik zamanla geçerliliğini yitirebilir. İçeriğin somut olaylara uygulanması veya bu içeriğe dayanılarak alınan kararlar nedeniyle doğabilecek sonuçlardan sorumluluk kabul edilmez.