Kamuyu Aydınlatma Yükümlülükleri | Av. Ersan Çetin
TR EN DE

Kamuyu Aydınlatma Yükümlülükleri

Halka açık ortaklıkların kamuyu aydınlatma yükümlülükleri, özel durum açıklamaları, içsel bilgi kavramı, finansal raporlama ve KAP bildirimleri. II-15.1 Özel Durumlar Tebliği kapsamında inceleme.

Summary in English

Overview

This article examines the public disclosure obligations of publicly held corporations under Turkish Capital Markets Law. Disclosure requirements are fundamental to market transparency and investor protection.

Key Points

  • Legal Basis: SPKn Article 14 and Communique II-15.1 on Material Events regulate disclosure obligations.
  • Inside Information: Information that could affect security prices must be disclosed immediately upon discovery.
  • Material Events: Significant contracts, mergers, board changes, and litigation must be disclosed through KAP.
  • Financial Reporting: Annual reports within 60 days, semi-annual reports within 30 days of period end.
  • Sanctions: Failure to disclose or misleading disclosures may result in administrative fines and criminal liability.
Full article in Turkish below

Überblick

Dieser Artikel untersucht die Offenlegungspflichten börsennotierter Gesellschaften nach dem türkischen Kapitalmarktgesetz. Offenlegungsanforderungen sind grundlegend für Markttransparenz und Anlegerschutz.

Kernpunkte

  • Rechtsgrundlage: SPKn Artikel 14 und Verordnung II-15.1 über wesentliche Ereignisse regeln die Offenlegungspflichten.
  • Insiderinformationen: Informationen, die Wertpapierkurse beeinflussen könnten, müssen sofort nach Entdeckung offengelegt werden.
  • Wesentliche Ereignisse: Bedeutende Verträge, Fusionen, Vorstandsänderungen und Rechtsstreitigkeiten müssen über KAP offengelegt werden.
  • Finanzberichterstattung: Jahresberichte innerhalb von 60 Tagen, Halbjahresberichte innerhalb von 30 Tagen nach Periodenende.
  • Sanktionen: Unterlassene oder irreführende Offenlegungen können zu Verwaltungsstrafen und strafrechtlicher Haftung führen.
Vollständiger Artikel auf Türkisch unten

1. Giriş

Kamuyu aydınlatma, sermaye piyasasının temel ilkelerinden biridir. Yatırımcıların bilinçli karar verebilmesi için ihraççılar ve halka açık ortaklıklar, fiyatı etkileyebilecek tüm bilgileri zamanında ve doğru şekilde kamuyla paylaşmak zorundadır.

Karşılaştırmalı Hukuk
ABD: SEC Form 8-K (özel durumlar), 10-K (yıllık), 10-Q (çeyreklik) raporları. EDGAR elektronik bildirim sistemi. Regulation FD ile seçici açıklama yasağı.

AB: MAR (Market Abuse Regulation) kapsamında içsel bilgi açıklaması. Transparency Directive ile periyodik raporlama. OAM (Officially Appointed Mechanism) sistemi.

Türkiye: II-15.1 Özel Durumlar Tebliği ve II-14.1 Finansal Raporlama Tebliği. KAP (Kamuyu Aydınlatma Platformu) merkezi bildirim sistemi.

2. Yasal Çerçeve

SPKn Madde 14 — Kamuyu Aydınlatma
"İhraççılar ve halka açık ortaklıklar, sermaye piyasası araçlarının değerini, fiyatını veya yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek nitelikteki bilgi, olay ve gelişmeleri, Kurulca belirlenen esaslar çerçevesinde kamuya açıklamak zorundadır."
Düzenleme Konu Kapsam
II-15.1 Özel Durumlar Tebliği Sürekli bilgilendirme Özel durum açıklamaları
II-14.1 Finansal Raporlama Periyodik bilgilendirme Finansal tablolar, faaliyet raporları
II-17.1 Kurumsal Yönetim Yönetimsel bilgilendirme Yönetim yapısı, politikalar

3. İçsel Bilgi Kavramı

İçsel bilgi, kamuyu aydınlatma yükümlülüğünün ve piyasa suistimali yasağının temel kavramıdır. Henüz kamuya açıklanmamış, fiyatı etkileyebilecek nitelikteki bilgiler içsel bilgi kapsamındadır.

SPKn Madde 106/2 — İçsel Bilgi Tanımı
"İçsel bilgi, sermaye piyasası araçlarının veya ihraççıların değerini, fiyatını veya yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek nitelikteki, henüz kamuya duyurulmamış bilgilerdir."
Unsur Açıklama Örnek
Kesinlik Belirsiz söylenti değil, somut bilgi Birleşme görüşmeleri ilerlemiş
Kamuya açıklanmamış Henüz duyurulmamış KAP'ta ilan edilmemiş
Fiyatı etkileme potansiyeli Makul yatırımcı kararını etkiler Beklenmedik kâr düşüşü
İhraççı veya araçla ilgili Doğrudan veya dolaylı bağlantı Ana müşteriyle sözleşme iptali

4. Özel Durum Açıklamaları

İçsel bilgi niteliğindeki olay ve gelişmeler, özel durum açıklaması olarak KAP üzerinden kamuya duyurulur. Açıklama süresi, bilginin ortaya çıkışından itibaren başlar.

Özel Durumlar Tebliği (II-15.1) — Açıklama Süresi
"İçsel bilgi niteliğindeki özel durumların, öğrenilmesini takiben derhal ve en geç 09:00-18:00 saatleri arasında olmak kaydıyla aynı gün içinde, bu saatler dışında öğrenilmesi halinde ertesi gün saat 09:00'a kadar kamuya açıklanması zorunludur."

4.1. Açıklama Gerektiren Durumlar

Kategori Özel Durum Süre
Finansal Önemli sözleşme, sipariş Derhal
Finansal Beklenmedik kâr/zarar Derhal
Yapısal Birleşme, bölünme, devralma Derhal
Yapısal Sermaye artırımı/azaltımı YK kararı ile
Yönetsel Yönetim kurulu değişikliği Derhal
Hukuki Önemli dava, soruşturma Derhal
Pay Değişim %5 ve üzeri pay değişimi 2 iş günü

4.2. Açıklamanın Ertelenmesi

Belirli koşullarda içsel bilginin açıklanması ertelenebilir. Ancak erteleme, bilginin gizli kalmasını sağlayacak tedbirlerin alınmasını gerektirir.

Erteleme Koşulları
Meşru Çıkar: Açıklama, devam eden görüşmeleri veya işlemi olumsuz etkileyebilir.

Gizlilik Sağlanması: Bilgiye erişimi olan kişiler sınırlı tutulur ve gizlilik taahhütü alınır.

Yatırımcıyı Yanıltmama: Erteleme, yatırımcıların yanılmasına yol açmamalıdır.

Belgeleme: Erteleme kararı ve gerekçesi yazılı olarak kayıt altına alınır.

5. Finansal Raporlama

Halka açık ortaklıklar, finansal tablolarını belirli dönemlerde hazırlayarak kamuya açıklamak zorundadır. Tablolar, SPK düzenlemelerine uygun olarak hazırlanır.

Rapor Dönem Açıklama Süresi
Yıllık Finansal Tablolar 12 aylık Hesap dönemi sonundan itibaren 60 gün
Ara Dönem (6 Aylık) 6 aylık Dönem sonundan itibaren 30 gün
Faaliyet Raporu Yıllık Genel kurul öncesi
Sorumluluk Beyanı Her rapor ile Raporla birlikte

6. KAP (Kamuyu Aydınlatma Platformu)

KAP, halka açık ortaklıkların tüm kamuyu aydınlatma yükümlülüklerini yerine getirdikleri elektronik platformdur. MKK tarafından işletilir.

KAP İşlevleri
Özel Durum Açıklamaları: Tüm özel durum bildirimleri KAP üzerinden yapılır.

Finansal Raporlar: Periyodik finansal tablolar KAP'ta yayımlanır.

Genel Kurul: GK çağrısı, gündemi ve sonuçları KAP'ta duyurulur.

Arşiv: Tüm açıklamalar arşivlenir ve halka açıktır.

7. İçsel Bilgi Yönetimi

Halka açık ortaklıklar, içsel bilgiye erişimi olan kişilerin listesini tutmak ve bu kişilerin yükümlülüklerini bildirmek zorundadır.

SPKn Madde 106/4 — İçeriden Öğrenen Listesi
"İhraççılar ve halka açık ortaklıklar, içsel bilgiye erişimi olan kişilerin listesini oluşturmak ve güncel tutmakla yükümlüdür. Bu liste, talep halinde Kurula sunulur."

8. Yaptırımlar

İhlal Yaptırım Yasal Dayanak
Açıklama yapmama/gecikme İdari para cezası SPKn m.103
Yanlış/yanıltıcı açıklama İdari para cezası + tazminat SPKn m.103, m.10
İçsel bilgi kullanımı Hapis + adli para cezası SPKn m.106

9. Sonuç

Kamuyu aydınlatma, sermaye piyasasının sağlıklı işleyişinin temel koşuludur. Zamanında, doğru ve eksiksiz bilgilendirme, yatırımcı güvenini tesis eder ve piyasa etkinliğini artırır. İhlaller hem idari hem cezai yaptırımlara tabidir.

Sermaye Piyasası Hukuku Serisi 7 / 15
Halka Açık Ortaklık Kurumsal Yönetim

Bu çalışma yalnızca bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup hukuki tavsiye niteliği taşımaz. Mevzuat ve içtihatlarda meydana gelebilecek değişiklikler nedeniyle içerik zamanla geçerliliğini yitirebilir. İçeriğin somut olaylara uygulanması veya bu içeriğe dayanılarak alınan kararlar nedeniyle doğabilecek sonuçlardan sorumluluk kabul edilmez.