1. Giriş
Halka arz, şirketlerin sermaye piyasasından kaynak sağladığı temel yöntemdir. Payların veya borçlanma araçlarının geniş bir yatırımcı kitlesine satışa sunulması olan halka arz, şirketlere finansman imkânı sağlarken yatırımcılara da şirketlere ortak olma fırsatı verir.
Halka arz sürecinin merkezinde izahname yer alır. İzahname, yatırımcıların bilinçli karar verebilmesi için ihraç ve ihraççı hakkında gerekli tüm bilgileri içeren temel belgedir. SPK, izahname onayı vererek yatırımcı korumasını sağlar.
AB: Prospectus Regulation (2017/1129). Tek izahname ile AB genelinde halka arz (passporting). ESMA tarafından merkezi kayıt sistemi. Basitleştirilmiş izahname için Büyüme İzahnamesi (EU Growth Prospectus).
Almanya: WpPG (Wertpapierprospektgesetz). BaFin onayı. AB Prospectus Regulation'ın ulusal uygulaması.
Türkiye: II-5.1 İzahname Tebliği. SPK onayı zorunlu. Esasa dayalı (merit) ve açıklamaya dayalı (disclosure) karma sistem.
2. Halka Arz Kavramı
Halka arz, sermaye piyasası araçlarının satın alınması için her türlü yoldan yapılan genel bir çağrıdır. Bu tanım geniş yorumlanır ve belirsiz sayıda kişiye yönelik her türlü satış teklifi halka arz kapsamında değerlendirilir.
2.1. Halka Arz Türleri
| Halka Arz Türü | Tanım | Kaynak |
|---|---|---|
| Birincil Halka Arz (IPO) | Yeni pay ihracıyla sermaye artırımı | Şirkete giriş |
| İkincil Halka Arz (SPO) | Mevcut ortakların paylarının satışı | Ortaklara giriş |
| Karma Halka Arz | Hem yeni ihraç hem mevcut pay satışı | Şirket + ortaklar |
| Borçlanma Aracı Halka Arzı | Tahvil, bono ihracı | Şirkete giriş (borç) |
2.2. Halka Arz Sayılan Haller
SPKn, belirli durumları halka arz sayarak bu işlemlerin de SPK düzenlemelerine tabi olmasını sağlar.
a) Ortak sayısı beş yüzü aşan anonim ortaklıkların payları halka arz edilmiş sayılır,
b) Kurul, nitelikleri itibariyle belirlenecek ortaklıkların paylarının halka arz edilmiş sayılmasına karar verebilir."
3. İzahname
İzahname, halka arz edilecek sermaye piyasası araçlarına ilişkin yatırımcıların bilinçli yatırım kararı verebilmesi için gerekli bilgileri içeren, SPK tarafından onaylanan belgedir.
3.1. İzahname İçeriği
İzahname, yatırımcının bilinçli karar verebilmesi için gerekli tüm bilgileri anlaşılır biçimde içermelidir. II-5.1 İzahname Tebliği, içerik standartlarını ayrıntılı olarak düzenler.
| Bölüm | İçerik | Amaç |
|---|---|---|
| Özet | Temel bilgiler, risk faktörleri | Hızlı değerlendirme |
| Risk Faktörleri | İhraççı ve araca özgü riskler | Risk bilgilendirmesi |
| İhraççı Bilgileri | Tarihçe, faaliyet, organizasyon | Şirket tanıtımı |
| Finansal Bilgiler | Bağımsız denetimden geçmiş tablolar | Mali durum değerlendirmesi |
| Yönetim | Yönetim kurulu, üst yönetim | Yönetim değerlendirmesi |
| Ortaklık Yapısı | Pay sahipleri, imtiyazlar | Kontrol yapısı |
| İhraç Koşulları | Fiyat, miktar, satış yöntemi | İşlem detayları |
3.2. İzahname Onay Süreci
İzahname, SPK'ya başvurudan itibaren belirlenen süre içinde incelenir ve uygun görülürse onaylanır.
a) Payların ilk halka arzında on iş günü,
b) Payları borsada işlem gören ortaklıkların pay ihraçlarında yedi iş günü,
c) Borçlanma araçlarında beş iş günü,
içinde izahname hakkında karar verir. Eksiklik halinde süre durur."
| Aşama | Süre | Sorumluluk |
|---|---|---|
| Başvuru hazırlığı | Değişken | İhraççı, aracı kurum |
| SPK incelemesi | 5-10 iş günü | SPK |
| Eksiklik tamamlama | Değişken | İhraççı |
| Onay ve yayım | Onay günü | SPK, KAP |
| Satış süresi | 12 ay | İhraççı |
3.3. İzahnamenin Geçerliliği
Onaylanan izahname, onay tarihinden itibaren 12 ay süreyle geçerlidir. Bu süre içinde izahnamede yer alan koşullarla halka arz gerçekleştirilebilir.
Hata Düzeltme: İzahnamedeki önemli hatalar tespit edildiğinde düzeltme yayımlanır.
Cayma Hakkı: Ek/tadil izahname yayımlandığında, talep toplamış yatırımcılara cayma hakkı tanınır.
4. İzahnameden Muafiyet
Belirli koşullarda izahname hazırlama yükümlülüğünden muafiyet tanınır. Bu muafiyetler, düşük riskli veya profesyonel yatırımcılara yönelik işlemleri kapsar.
a) Yalnızca nitelikli yatırımcılara yapılan arz,
b) Yatırımcı başına asgari yüz bin TL tutarında talep toplanan arz,
c) Toplam satış tutarı veya on iki aylık dönemde yapılan satışların tutarı Kurulca belirlenen eşik değerin altında kalan arz,
ç) Çalışanlara yapılan pay satışı."
| Muafiyet Türü | Koşul | Gerekçe |
|---|---|---|
| Nitelikli yatırımcı | Profesyonel/nitelikli yatırımcı | Korunmaya ihtiyaç yok |
| Yüksek birim tutar | 100.000 TL minimum yatırım | Sofistike yatırımcı |
| Düşük toplam tutar | Eşik değer altı satış | Orantılılık ilkesi |
| Çalışan satışı | Şirket çalışanlarına satış | İçeriden bilgi sahibi |
5. Aracılık Yüklenimi
Halka arzda aracı kurumlar farklı yüklenim türleriyle görev alır. Yüklenim türü, aracı kurumun risk ve sorumluluk düzeyini belirler.
e) Sermaye piyasası araçlarının halka arzında yüklenimde bulunularak satışa aracılık edilmesi,
f) Sermaye piyasası araçlarının halka arzında yüklenimde bulunmaksızın satışa aracılık edilmesi,
sayılmaktadır."
5.1. Yüklenim Türleri
| Yüklenim Türü | Tanım | Risk |
|---|---|---|
| Bakiyeyi Yüklenim | Satılamayanı aracı kurum alır | Yüksek (aracı kurumda) |
| Tümünü Yüklenim | Aracı kurum tamamını alıp satar | Çok yüksek (aracı kurumda) |
| En İyi Gayret | Satış garantisi yok | İhraççıda |
| Kısmen Yüklenim | Belirli oranda yüklenim | Paylaşılmış |
5.2. Aracılık Konsorsiyumu
Büyük halka arzlarda birden fazla aracı kurum konsorsiyum oluşturarak görev alır. Konsorsiyum lideri koordinasyon sağlar.
Eş Lider (Co-Lead): Lider ile birlikte yüklenim paylaşımı
Alt Konsorsiyum: Dağıtım ağı, satış desteği
Taahhüt Oranları: Her üyenin yüklenim ve satış payı belirlenir
6. Satış Yöntemleri
Halka arzda farklı satış yöntemleri uygulanabilir. Seçilen yöntem, fiyat belirleme ve talep toplama sürecini etkiler.
6.1. Talep Toplama Yöntemleri
| Yöntem | Süreç | Fiyat |
|---|---|---|
| Sabit Fiyatla Talep Toplama | Belirli fiyattan talep alınır | Önceden belirlenir |
| Fiyat Aralığıyla Talep Toplama | Taban-tavan aralığında teklif | Talebe göre belirlenir |
| Borsada Satış | Borsa üzerinden satış | Piyasa fiyatı |
| Talep Toplamaksızın Satış | Doğrudan satış | Sabit veya piyasa |
6.2. Fiyat Belirleme
Halka arz fiyatı, şirket değerlemesi, piyasa koşulları ve talep durumuna göre belirlenir. Fiyat aralığı yöntemi en yaygın uygulamadır.
6.3. Dağıtım Esasları
Halka arzda talep, satışa sunulan miktarı aşarsa dağıtım kuralları uygulanır. Eşit dağıtım, oransal dağıtım veya karma yöntemler kullanılabilir.
| Dağıtım Yöntemi | Uygulama | Tercih Sebebi |
|---|---|---|
| Eşit Dağıtım | Her yatırımcıya eşit pay | Küçük yatırımcı yanlısı |
| Oransal Dağıtım | Talep oranında pay | Büyük yatırımcı yanlısı |
| Karma | Minimum + oransal | Dengeli yaklaşım |
| Bireysel/Kurumsal Ayrımı | Gruplar arası tahsis | Geniş tabana yayılma |
7. İzahname Sorumluluğu
İzahnamede yer alan bilgilerin eksik, yanlış veya yanıltıcı olmasından kaynaklanan zararlardan sorumluluk doğar.
7.1. Sorumlular
| Sorumlu | Sorumluluk Alanı | Kurtuluş Kanıtı |
|---|---|---|
| İhraççı | Tüm izahname | Kusursuzluk |
| YK Üyeleri | İmzaladıkları bölümler | Makul özen gösterildiği |
| Aracı Kurum | Yüklenim ve denetim kapsamı | Makul inceleme (due diligence) |
| Bağımsız Denetçi | Finansal tablolar | Denetim standartlarına uyum |
| Uzman Raporu Veren | İlgili rapor bölümü | Mesleki özen |
7.2. Zamanaşımı
8. Halka Arz Sonrası Yükümlülükler
Halka arzın tamamlanmasıyla ihraççı, halka açık ortaklık statüsüne girer ve SPK düzenlemelerine tabi olur. Bu süreçte çeşitli bildirim ve uyum yükümlülükleri doğar.
Borsaya Başvuru: Payların kotasyonu için BİST'e başvurulur.
Kamuyu Aydınlatma: Sürekli bilgilendirme yükümlülüğü başlar.
Kurumsal Yönetim: İlkelere uyum zorunluluğu doğar.
Fiyat İstikrarı: Gerekirse stabilizasyon işlemleri yapılır.
9. Sonuç
Halka arz, şirketler için önemli bir finansman ve büyüme aracı iken yatırımcılar için fırsat yaratır. İzahname, bu sürecin temel belgesi olarak yatırımcı korumasını sağlar. SPK onayı, şeffaflık ve hesap verebilirlik bu sürecin güvenilirliğini tesis eder.
Serinin devamında, halka arzın ardından kazanılan halka açık ortaklık statüsü, bu statünün getirdiği yükümlülükler ve haklar ayrıntılı olarak incelenecektir.