Sermaye Piyasası Hukukuna Giriş | Av. Ersan Çetin
TR EN DE

Sermaye Piyasası Hukukuna Giriş

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu kapsamında sermaye piyasasının temel kavramları, tarihsel gelişimi, düzenleyici çerçeve ve uluslararası karşılaştırma. Piyasa aktörleri, temel ilkeler ve güncel düzenlemeler.

Summary in English

Overview

This article provides an introduction to Turkish Capital Markets Law under Law No. 6362, which governs securities regulation in Turkey. The Capital Markets Board (SPK) serves as the independent regulatory authority overseeing market operations, investor protection, and market integrity.

Key Points

  • Legal Framework: Law No. 6362 establishes the regulatory foundation for capital markets, aiming for transparent, efficient, stable, fair, and competitive market operations.
  • Historical Development: Turkish capital markets regulation began with Law No. 2499 in 1981, with the current law enacted in 2012 for EU harmonization.
  • Market Participants: Key institutions include SPK (regulator), Borsa Istanbul (exchange), MKK (central registry), Takasbank (clearing), and TSPB (industry association).
  • Capital Market Instruments: Securities, derivatives, and investment contracts form the main categories of regulated instruments.
  • Market Abuse Prohibitions: Insider trading (Article 106) and market manipulation (Article 107) are strictly prohibited with criminal sanctions.
Full article in Turkish below

Überblick

Dieser Artikel bietet eine Einführung in das türkische Kapitalmarktrecht nach Gesetz Nr. 6362, das die Wertpapierregulierung in der Türkei regelt. Die Kapitalmarktaufsicht (SPK) fungiert als unabhängige Regulierungsbehörde für Marktoperationen, Anlegerschutz und Marktintegrität.

Kernpunkte

  • Rechtsrahmen: Gesetz Nr. 6362 bildet die regulatorische Grundlage für Kapitalmärkte mit dem Ziel transparenter, effizienter, stabiler, fairer und wettbewerbsfähiger Marktoperationen.
  • Historische Entwicklung: Die türkische Kapitalmarktregulierung begann 1981 mit Gesetz Nr. 2499, das aktuelle Gesetz wurde 2012 zur EU-Harmonisierung erlassen.
  • Marktteilnehmer: Wichtige Institutionen sind SPK (Aufsichtsbehörde), Borsa Istanbul (Börse), MKK (Zentralverwahrer), Takasbank (Clearing) und TSPB (Branchenverband).
  • Kapitalmarktinstrumente: Wertpapiere, Derivate und Investmentverträge bilden die Hauptkategorien regulierter Instrumente.
  • Marktmissbrauchsverbote: Insiderhandel (Artikel 106) und Marktmanipulation (Artikel 107) sind streng verboten mit strafrechtlichen Sanktionen.
Vollständiger Artikel auf Türkisch unten

1. Giriş

Sermaye piyasası hukuku, tasarruf sahipleri ile fon ihtiyacı olan kuruluşlar arasındaki ilişkileri düzenleyen, yatırımcıların korunmasını ve piyasaların etkin işleyişini amaçlayan hukuk dalıdır. Türkiye'de sermaye piyasası, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) düzenlemeleri ile yönetilmektedir.

Modern sermaye piyasaları, ekonomik büyümenin finansmanında kritik rol üstlenmektedir. Şirketler halka arz yoluyla özkaynak temin ederken, yatırımcılar tasarruflarını değerlendirme imkânı bulmaktadır. Bu çerçevede sermaye piyasası hukuku, piyasa bütünlüğünün korunması, şeffaflığın sağlanması ve yatırımcı güveninin tesisi için zorunlu bir düzenleyici altyapı oluşturur.

Karşılaştırmalı Hukuk
ABD: Securities Act of 1933 ve Securities Exchange Act of 1934 temel düzenlemelerdir. Securities and Exchange Commission (SEC) düzenleyici ve denetleyici kurumdur. Disclosure-based (açıklama temelli) sistem benimsenmiştir.

AB: MiFID II (Markets in Financial Instruments Directive), MAR (Market Abuse Regulation) ve Prospectus Regulation temel mevzuatı oluşturur. ESMA (European Securities and Markets Authority) koordinasyon sağlar. Üye devletler ulusal otoriteler aracılığıyla uygular.

Almanya: WpHG (Wertpapierhandelsgesetz) ve BörsG (Börsengesetz) temel kanunlardır. BaFin (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht) düzenleyici kurumdur.

Türkiye: 6362 sayılı SPKn ve ikincil düzenlemeler. SPK bağımsız düzenleyici ve denetleyici kurumdur. Merit-based (esasa dayalı) ve disclosure-based karma sistem uygulanır.

2. Tarihsel Gelişim

Türkiye'de sermaye piyasasının düzenlenmesi 1981 yılında 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun yürürlüğe girmesiyle başlamıştır. Bu kanun, 1929 Büyük Buhranı sonrası ABD'de oluşturulan düzenleyici çerçeveden esinlenmiştir.

Yıl Gelişme Önemi
1981 2499 sayılı SPK yürürlüğe girdi İlk kapsamlı sermaye piyasası düzenlemesi
1982 SPK kuruldu Bağımsız düzenleyici otorite tesisi
1986 İMKB faaliyete geçti Organize piyasa altyapısı
2012 6362 sayılı yeni SPKn kabul edildi AB müktesebatına uyum, modern düzenleme
2013 Borsa İstanbul kuruldu Borsaların birleşmesi, tek çatı

3. Kanunun Amacı ve Kapsamı

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, sermaye piyasasının güvenilir, şeffaf, etkin, istikrarlı, adil ve rekabetçi bir ortamda işleyişini sağlamayı amaçlamaktadır.

SPKn Madde 1 — Amaç
"Bu Kanunun amacı; sermaye piyasasının güvenilir, şeffaf, etkin, istikrarlı, adil ve rekabetçi bir ortamda işleyişinin ve gelişmesinin sağlanması, yatırımcıların hak ve menfaatlerinin korunması için sermaye piyasasının düzenlenmesi ve denetlenmesidir."

3.1. Kanunun Temel İlkeleri

SPKn'nin amacında yer alan temel ilkeler, tüm sermaye piyasası düzenlemelerinin yorumlanmasında rehber niteliğindedir:

İlke Açıklama Uygulama Alanı
Güvenilirlik Piyasa katılımcılarının sisteme güveni Yaptırımlar, denetim, lisanslama
Şeffaflık Bilgiye eşit ve zamanında erişim Kamuyu aydınlatma, özel durum açıklamaları
Etkinlik Kaynakların verimli dağılımı Piyasa mekanizması, fiyat oluşumu
İstikrar Sistemik risklerin kontrolü Sermaye yeterliliği, risk yönetimi
Adillik Eşit muamele, ayrımcılık yasağı İçeriden öğrenenlerin ticareti yasağı
Rekabetçilik Serbest piyasa koşulları Piyasaya giriş, haksız rekabet önleme

3.2. Kanunun Kapsamı

SPKn Madde 2 — Kapsam
"Bu Kanun hükümleri;

a) Sermaye piyasası araçları, bu araçların ihracı, ihraççılar ve bunlarla ilgili aracılık faaliyetleri,
b) Sermaye piyasası faaliyetleri ile sermaye piyasası kurumları,
c) Borsalar ve teşkilatlanmış diğer pazar yerleri ve bunların işleticileri,
ç) Türkiye Sermaye Piyasaları Birliği,
d) Kurul ve Kurulun gözetimi, denetimi ve düzenlemesine tabi gerçek ve tüzel kişiler,

hakkında uygulanır."

4. Temel Kavramlar

4.1. Sermaye Piyasası Araçları

Sermaye piyasası araçları, menkul kıymetler ve türev araçlar ile yatırım sözleşmeleri de dahil olmak üzere Kurulca bu kapsamda olduğu belirlenen diğer sermaye piyasası araçlarıdır.

SPKn Madde 3/1-ş — Sermaye Piyasası Araçları
"Sermaye piyasası araçları: Menkul kıymetler ve türev araçlar ile yatırım sözleşmeleri de dâhil olmak üzere Kurulca bu kapsamda olduğu belirlenen diğer sermaye piyasası araçlarını ifade eder."
Araç Türü Tanım Örnekler
Menkul Kıymetler Ortaklık veya alacaklılık sağlayan belgeler Pay, tahvil, bono, yatırım fonu katılma payı
Türev Araçlar Dayanak varlığa bağlı değeri belirlenen araçlar Vadeli işlem, opsiyon, swap, forward
Yatırım Sözleşmeleri Kolektif yatırım için yapılan sözleşmeler Gayrimenkul sertifikası, kira sertifikası

4.2. Menkul Kıymetler

SPKn Madde 3/1-n — Menkul Kıymetler
"Menkul kıymetler: Para, çek, poliçe ve bono hariç olmak üzere;

1) Paylar, pay benzeri diğer kıymetler ile söz konusu paylara veya pay benzeri kıymetlere ilişkin depo sertifikaları,
2) Borçlanma araçları veya menkul kıymetleştirilmiş varlık ve gelirlere dayalı borçlanma araçları ile bunlara ilişkin depo sertifikaları,
3) Yukarıdaki kıymetlere dayalı olarak çıkarılan ve bu kıymetlerin alım veya satım hakkını veren veya nakde dönüştürülmek suretiyle sonuçlandırılan menkul kıymet niteliğindeki türev araçlar,
4) Birinci, ikinci ve üçüncü bentlerde yer alan menkul kıymetlerden farklı olmak kaydıyla Kurulca menkul kıymet olarak kabul edilen diğer sermaye piyasası araçlarını ifade eder."

4.3. İhraççı

İhraççı, sermaye piyasası araçlarını ihraç eden veya ihraç etmek üzere başvuruda bulunan ortaklık, kuruluş veya özel amaçlı kuruluşlardır.

SPKn Madde 3/1-h — İhraççı
"İhraççı: Sermaye piyasası araçlarını ihraç eden, ihraç etmek üzere Kurula başvuruda bulunan veya sermaye piyasası araçları halka arz edilen veya halka arz edilmek üzere Kurula başvurulan tüzel kişileri ve bu Kanuna tabi yatırım fonlarını ifade eder."

4.4. Halka Arz ve Halka Açık Ortaklık

SPKn Madde 3/1-e — Halka Arz
"Halka arz: Sermaye piyasası araçlarının satın alınması için her türlü yoldan yapılan genel bir çağrıyı ifade eder."
SPKn Madde 3/1-f — Halka Açık Ortaklık
"Halka açık ortaklık: Payları halka arz edilmiş olan veya halka arz edilmiş sayılan anonim ortaklıkları ifade eder."
Kriter Halka Kapalı Şirket Halka Açık Ortaklık
Düzenleyici TTK, Ticaret Sicili SPKn + TTK, SPK denetimi
Pay devri Esas sözleşme hükümleri Borsa kuralları, MKK kaydı
Finansal raporlama VUK / TMS ihtiyari SPK düzenlemeleri, TMS zorunlu
Bağımsız denetim Kriterlere göre zorunlu Zorunlu (SPK lisanslı)
Kamuyu aydınlatma Sınırlı (TTSG, Ticaret Sicili) Kapsamlı (KAP, özel durumlar)
Kurumsal yönetim İhtiyari Zorunlu ilkeler mevcut

5. Piyasa Aktörleri

5.1. Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)

SPK, sermaye piyasasının düzenlenmesi ve denetlenmesinden sorumlu, idari ve mali özerkliğe sahip kamu tüzel kişiliğidir.

SPKn Madde 117 — Kurulun Statüsü
"Kurul, bu Kanunla ve ilgili mevzuatla kendisine verilen görev ve yetkileri bağımsız olarak yerine getirmek ve kullanmakla sorumlu, idari ve mali özerkliğe sahip, kamu tüzel kişiliğini haiz düzenleyici ve denetleyici bir kurumdur."
SPK'nın Temel Yetkileri
Düzenleme: Tebliğ, ilke kararı ve genel mektup çıkarma

İzin ve Onay: Halka arz, kurum kuruluşu, faaliyet izni

Denetim: Yerinde denetim, gözetim, soruşturma

Yaptırım: İdari para cezası, faaliyet durdurma, iptal

Suç Duyurusu: Cezai yaptırım gerektiren fiillerin savcılığa bildirimi

5.2. Borsa İstanbul (BİST)

Borsa İstanbul, Türkiye'deki tek menkul kıymetler borsasıdır. Pay piyasası, borçlanma araçları piyasası, vadeli işlem ve opsiyon piyasası ile kıymetli madenler piyasasını bünyesinde barındırır.

5.3. Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK)

MKK, sermaye piyasası araçlarının kaydileştirilmesi ve merkezi saklama hizmetlerini yürüten kuruluştur. Sermaye piyasası araçlarının kayden izlenmesi MKK nezdinde gerçekleştirilir.

5.4. Takasbank

İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş. (Takasbank), sermaye piyasası işlemlerinin takas ve merkezi karşı taraf hizmetlerini yürütür.

5.5. Türkiye Sermaye Piyasaları Birliği (TSPB)

TSPB, yatırım kuruluşlarının üye olduğu, sektörün özdenetim fonksiyonunu üstlenen meslek kuruluşudur.

Kurum Temel İşlev Yasal Dayanak
SPK Düzenleme ve denetim SPKn m.117 vd.
BİST Piyasa işletimi SPKn m.65 vd.
MKK Kaydi sistem ve saklama SPKn m.81
Takasbank Takas ve merkezi karşı taraf SPKn m.77-80
TSPB Meslek kuruluşu SPKn m.74-76

6. Düzenleyici Çerçeve

6.1. Birincil Mevzuat

Sermaye piyasası hukukunun temel kaynağı 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'dur. Bu Kanun, 30.12.2012 tarihinde Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir.

6.2. İkincil Mevzuat

SPK, kanunun verdiği yetkiye dayanarak tebliğler çıkarır. Bu tebliğler, kanun hükümlerinin uygulama esaslarını belirler.

Tebliğ Serisi Konu Örnek
I Serisi Kurul karar ve düzenlemeleri Kurul ücreti
II Serisi İhraç, halka arz, genel esaslar II-5.1 İzahname Tebliği
III Serisi Yatırım kuruluşları III-37.1 Yatırım Hizmetleri Tebliği
IV Serisi Kolektif yatırım kuruluşları IV-52.1 Yatırım Fonları Tebliği
V Serisi Borsalar ve piyasalar V-60.1 Borsalar Tebliği
VI Serisi Bağımsız denetim ve derecelendirme VI-102.1 Bağımsız Denetim Tebliği
VII Serisi İdari yaptırımlar VII-128.1 İdari Para Cezaları

7. Temel İlke ve Yasaklar

7.1. Yatırımcının Korunması

Sermaye piyasası hukukunun temel amacı yatırımcının korunmasıdır. Bu koruma, bilgiye dayalı karar alma (disclosure), eşit muamele ve haksız uygulamaların önlenmesi ilkeleriyle sağlanır.

7.2. Piyasa Suistimali Yasakları

SPKn, piyasa bütünlüğünü korumak amacıyla iki temel yasak getirmiştir:

SPKn Madde 106 — Bilgi Suistimali
"Doğrudan ya da dolaylı olarak sermaye piyasası araçlarının veya ihraççıların değerini, fiyatını veya yatırımcıların kararlarını etkileyebilecek nitelikteki ve henüz kamuya duyurulmamış bilgilere sahip kişilerin, bu bilgilere sahip olmayan kişilere karşı menfaat elde etmek amacıyla söz konusu bilgileri kullanması yasaklanmıştır."
SPKn Madde 107 — Piyasa Dolandırıcılığı
"Sermaye piyasası araçlarının fiyatlarını, değerlerini veya yatırımcıların kararlarını etkilemek amacıyla yanlış veya yanıltıcı bilgi yayan, haber veren, yorum yapan ya da söylenti çıkaranlar ile bu amaçla asılsız veya yanıltıcı işlem yapanlar piyasa dolandırıcılığı suçu işlemiş sayılır."
Yasak SPKn Maddesi Yaptırım
Bilgi suistimali (İçeriden öğrenenlerin ticareti) m.106 3-5 yıl hapis, 5.000 güne kadar adli para cezası
Piyasa dolandırıcılığı (Manipülasyon) m.107 3-5 yıl hapis, 5.000 güne kadar adli para cezası
Usulsüz halka arz ve izinsiz faaliyet m.109 2-5 yıl hapis, 5.000 güne kadar adli para cezası
Güveni kötüye kullanma m.110 3-7 yıl hapis, 5.000 güne kadar adli para cezası

8. Uluslararası Uyum

6362 sayılı SPKn, AB müktesebatıyla uyum amacıyla hazırlanmıştır. Özellikle MiFID II, MAR ve Prospectus Regulation düzenlemeleri referans alınmıştır.

AB Düzenlemeleriyle Uyum
MiFID II: Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri düzenlemeleri

MAR: Piyasa suistimali (bilgi suistimali, manipülasyon) düzenlemeleri

Prospectus Regulation: İzahname ve halka arz düzenlemeleri

Transparency Directive: Kamuyu aydınlatma düzenlemeleri

9. Sonuç

Sermaye piyasası hukuku, finansal sistemin sağlıklı işleyişi için kritik öneme sahip bir hukuk dalıdır. 6362 sayılı Kanun, yatırımcı koruması, piyasa bütünlüğü ve şeffaflık ilkelerini temel alarak modern bir düzenleyici çerçeve oluşturmuştur.

Bu serinin devamında, SPK'nın yapısı ve yetkileri, sermaye piyasası araçları, aracı kurumlar, halka arz süreci, kamuyu aydınlatma yükümlülükleri ve piyasa suistimali konuları detaylı olarak ele alınacaktır.

Sermaye Piyasası Hukuku Serisi 1 / 15
Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)

Bu çalışma yalnızca bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup hukuki tavsiye niteliği taşımaz. Mevzuat ve içtihatlarda meydana gelebilecek değişiklikler nedeniyle içerik zamanla geçerliliğini yitirebilir. İçeriğin somut olaylara uygulanması veya bu içeriğe dayanılarak alınan kararlar nedeniyle doğabilecek sonuçlardan sorumluluk kabul edilmez.