# Sermaye Piyasası Araçları

- Yazar: Av. Ersan Çetin
- Alan: Sermaye Piyasası Hukuku
- Yayın: 2025-06-15
- Son güncelleme: 2026-07-08
- Kaynak: https://ersancetin.av.tr/makaleler/sermaye-piyasasi-araclar/

> Pay senetleri, borçlanma araçları, türev araçlar ve yatırım sözleşmeleri. 6362 sayılı Kanun kapsamında sermaye piyasası araçlarının tanımı, türleri, ihraç esasları ve yatırımcı hakları.

## 1. Giriş

Sermaye piyasası araçları, tasarruf sahiplerinin fonlarını yatırıma dönüştürdükleri, ihraççıların ise finansman sağladıkları finansal enstrümanlardır. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, bu araçları menkul kıymetler, türev araçlar ve yatırım sözleşmeleri olarak üç ana kategoride düzenlemektedir.

Sermaye piyasası araçlarının ortak özellikleri arasında standartlaştırılmış olmaları, devir kabiliyetleri ve piyasada işlem görebilmeleri sayılabilir. Bu araçlar, yatırımcıya ortaklık hakkı veya alacak hakkı sağlar.

**Karşılaştırmalı Hukuk**

**ABD:** Securities kavramı geniş yorumlanır. Howey Test ile yatırım sözleşmesi niteliği belirlenir. Stocks, bonds, notes, investment contracts Securities Act kapsamındadır.

**AB:** MiFID II "financial instruments" kavramını kullanır. Transferable securities, money-market instruments, derivatives ve emission allowances kapsama dahildir.

**Almanya:** WpHG Wertpapiere (menkul kıymetler) ve Finanzinstrumente (finansal araçlar) ayrımı yapar. AB direktiflerine uyumlu düzenleme.

**Türkiye:** SPKn "sermaye piyasası araçları" üst kavramını kullanır. Menkul kıymetler, türev araçlar ve yatırım sözleşmeleri alt kategorileri oluşturur. Kurul'un belirleme yetkisi mevcuttur.

## 2. Yasal Çerçeve

Sermaye piyasası araçlarının temel tanımı 6362 sayılı SPKn'nin 3. maddesinde yer almaktadır. Bu tanım, araçların kapsamını ve sınırlarını belirler.

> **SPKn m. 3/1-ş (Sermaye Piyasası Araçları)**
>
> Sermaye piyasası araçları: Menkul kıymetler ve türev araçlar ile yatırım sözleşmeleri de dâhil olmak üzere Kurulca bu kapsamda olduğu belirlenen diğer sermaye piyasası araçlarını

| Araç Kategorisi | Tanım | Temel Özellik |
| --- | --- | --- |
| Menkul Kıymetler | Ortaklık veya alacaklılık sağlayan kıymetler | Devredilebilirlik, standartlık |
| Türev Araçlar | Dayanak varlığa bağlı değeri belirlenen sözleşmeler | Gelecekteki ifa, kaldıraç |
| Yatırım Sözleşmeleri | Kolektif yatırım amaçlı sözleşmeler | Ortak girişim, kâr beklentisi |

## 3. Menkul Kıymetler

Menkul kıymetler, sermaye piyasasının en temel araç grubudur. Paylar, borçlanma araçları ve bunlara dayalı türev araçları kapsar.

> **SPKn m. 3/1-o (Menkul Kıymetler Tanımı)**
>
> Menkul kıymetler: Para, çek, poliçe ve bono hariç olmak üzere;
>
> 1) Paylar, pay benzeri diğer kıymetler ile söz konusu paylara ilişkin depo sertifikalarını,
> 2) Borçlanma araçları veya menkul kıymetleştirilmiş varlık ve gelirlere dayalı borçlanma araçları ile söz konusu kıymetlere ilişkin depo sertifikalarını

### 3.1. Paylar (Hisse Senetleri)

Pay, anonim ortaklıklarda sermayenin bölünmüş parçalarını temsil eden ve sahibine ortaklık hakları veren menkul kıymettir. Paylar, ortaklık payını, oy hakkını, kâr payı hakkını ve tasfiye bakiyesine katılma hakkını içerir.

| Pay Türü | Özellik | Yatırımcı Hakkı |
| --- | --- | --- |
| Adi Pay | Standart ortaklık payı | Oy hakkı, kâr payı, tasfiye bakiyesi |
| İmtiyazlı Pay | Belirli konularda ayrıcalıklı | Kâr payında veya oyda öncelik |
| Oydan Yoksun Pay | Oy hakkı bulunmayan | Kâr payında öncelik, oy hakkı yok |
| Nama Yazılı Pay | Sahibi pay defterinde kayıtlı | Devir ciro ve teslimle |
| Hamiline Yazılı Pay | Hamiline ait (kaydi sistemde fiilen nama) | MKK kaydıyla devir |

> **SPKn m. 13 (Kaydileştirme)**
>
> Sermaye piyasası araçlarının senede bağlanmaksızın elektronik ortamda kayden ihracı esastır. Kurul, kayden ihraç edilecek sermaye piyasası araçlarını ve kayden izlenecek hakları belirler; türleri ve ihraççıları itibarıyla kaydileştirmesine, kayıtların tutulmasına ve üyelik şartlarını kaybeden ihraççıların paylarının kayden izlenmesinin sona erdirilmesine ilişkin usul ve esasları düzenler.

### 3.2. Borçlanma Araçları

Borçlanma araçları, ihraççının yatırımcıya karşı borçlandığını gösteren ve vade sonunda anapara ile faizin ödenmesini taahhüt eden menkul kıymetlerdir.

| Borçlanma Aracı | Vade | İhraççı |
| --- | --- | --- |
| Tahvil | 1 yıldan uzun | AO, bankalar, devlet |
| Finansman Bonosu | 1 yıldan kısa | AO, bankalar |
| Banka Bonosu | Değişken | Bankalar |
| Kira Sertifikası (Sukuk) | Değişken | Varlık kiralama şirketleri |
| Varlığa Dayalı Menkul Kıymet | Dayanak varlığa göre | Fon kurucuları |
| İpotek Teminatlı Menkul Kıymet | Değişken | Bankalar, finansal kuruluşlar |

> **Borçlanma Araçları Tebliği (VII-128.8) (Tahvil Tanımı)**
>
> Tahvil, ihraççıların bu Tebliğ hükümlerine göre borçlu sıfatıyla düzenleyip sattığı ve nominal değerinin vade tarihinde veya vade tarihine kadar taksitler halinde yatırımcıya geri ödenmesi taahhüdünü içeren, vadesi 365 gün veya daha uzun olan borçlanma aracıdır.

### 3.3. Depo Sertifikaları

Depo sertifikası, yabancı bir ülkede ihraç edilmiş menkul kıymetleri temsil eden ve yurt içinde işlem gören araçlardır. ADR (American Depositary Receipt) ve GDR (Global Depositary Receipt) en yaygın örneklerdir.

**Depo Sertifikası Türleri**

**Türk Depo Sertifikası (TDS):** Yabancı ihraççı paylarını temsil eden, Türkiye'de işlem gören sertifikalar.

**Yabancı Depo Sertifikası:** Türk şirket paylarını yabancı piyasalarda temsil eden sertifikalar (ADR, GDR).

**Saklama Kuruluşu:** Dayanak menkul kıymetleri saklayan ve depo sertifikası ihraç eden kuruluş.

## 4. Türev Araçlar

Türev araçlar, değeri başka bir varlığa (dayanak varlık) bağlı olan finansal sözleşmelerdir. Risk yönetimi, spekülasyon ve arbitraj amacıyla kullanılırlar.

> **SPKn m. 3/1-u (Türev Araçlar)**
>
> Türev araçlar: Aşağıda sayılan veya Kurulca bu kapsamda olduğu belirlenen diğer türev araçları:
>
> 1) Menkul kıymetleri satın alma veya satma veya birbirleri ile değiştirme hakkı veren türev araçları,
> 2) Değeri, bir menkul kıymet fiyatına veya getirisine; bir döviz fiyatına veya fiyat değişikliğine; faiz oranına veya orandaki değişikliğe; bir kıymetli maden veya kıymetli taş fiyatına veya fiyat değişikliğine; bir mal fiyatına veya fiyat değişikliğine; Kurulca uygun görülen kurumlarca yayınlanan istatistiklere veya bunlardaki değişikliğe; kredi riski transferi sağlayan, enerji fiyatları ve iklim değişkenleri gibi ölçüm değerleri olan ve bu sayılanlardan oluşturulan bir endeks seviyesine veya seviyedeki değişikliğe bağlı olan türev araçları, bu araçların türevlerini ve sayılan dayanak varlıkları birbirleri ile değiştirme hakkı veren türevleri,
> 3) Döviz ve kıymetli madenler ile Kurulca belirlenecek diğer varlıklar üzerine yapılacak kaldıraçlı işlemleri

### 4.1. Vadeli İşlem Sözleşmeleri (Futures)

Vadeli işlem sözleşmesi, belirli bir varlığın gelecekte önceden belirlenmiş fiyat ve tarihte alım-satımını içeren standart sözleşmelerdir. Organize piyasalarda (VİOP) işlem görürler.

| Özellik | Vadeli İşlem (Futures) | Forward |
| --- | --- | --- |
| İşlem yeri | Organize piyasa (VİOP) | Tezgahüstü (OTC) |
| Standartlaşma | Standart sözleşmeler | Taraflar arası özgün |
| Teminat | Başlangıç ve sürdürme teminatı | Taraflar arası belirlenir |
| Takas | Merkezi karşı taraf (Takasbank) | Doğrudan taraflar arası |
| Karşı taraf riski | Düşük (MKT garantisi) | Yüksek |

### 4.2. Opsiyon Sözleşmeleri

Opsiyon, sahibine belirli bir varlığı belirli bir fiyattan (kullanım fiyatı) belirli bir tarihe kadar veya o tarihte alma veya satma hakkı veren sözleşmedir. Alım opsiyonu (call) ve satım opsiyonu (put) olmak üzere ikiye ayrılır.

| Opsiyon Türü | Hak | Yükümlülük |
| --- | --- | --- |
| Alım Opsiyonu (Call) | Dayanak varlığı alma hakkı | Satıcı: talep halinde satma |
| Satım Opsiyonu (Put) | Dayanak varlığı satma hakkı | Satıcı: talep halinde alma |
| Avrupa Tipi | Sadece vade sonunda kullanım | -   |
| Amerikan Tipi | Vade sonuna kadar her zaman kullanım | -   |

### 4.3. Swap Sözleşmeleri

Swap, iki tarafın belirli dönemlerde nakit akışlarını değiştirdikleri sözleşmelerdir. Faiz swapı, döviz swapı ve emtia swapı en yaygın türlerdir.

**Swap Türleri**

**Faiz Swapı (IRS):** Sabit faiz ile değişken faiz değişimi. En yaygın türev araç.

**Döviz Swapı (FX Swap):** İki farklı para birimi cinsinden anapara ve faiz değişimi.

**Kredi Temerrüt Swapı (CDS):** Kredi riskinin transferi. Referans varlık üzerinde koruma.

**Emtia Swapı:** Emtia fiyat riskinden korunma amacıyla kullanılır.

### 4.4. Varant ve Sertifikalar

Varant, sahibine dayanak varlığı belirli koşullarda alma veya satma hakkı veren, ihraççı tarafından çıkarılan menkul kıymettir. Sertifikalar ise dayanak varlığın performansına göre getiri sağlayan yapılandırılmış ürünlerdir.

> **Varantlar ve Yatırım Kuruluşu Sertifikaları Tebliği (VII-128.3)**
>
> Yatırım kuruluşu varantı, sahibine, dayanak varlığı ya da göstergeyi önceden belirlenen bir fiyattan belirli bir tarihte veya belirli bir tarihe kadar alma veya satma hakkı veren ve bu hakkın kaydi teslimat ya da nakdi uzlaşı ile kullanıldığı sermaye piyasası aracını ifade eder.

## 5. Yatırım Sözleşmeleri

Yatırım sözleşmesi, bir girişime fon sağlanması karşılığında, başkalarının çabalarından kaynaklanan kâr beklentisi içeren sözleşmelerdir. ABD'deki Howey Test'ten esinlenen bu kavram, sermaye piyasası araçlarının kapsamını genişletir.

> **SPKn m. 3/1-z (Kitle Fonlaması)**
>
> Kitle fonlaması: Bir projenin veya girişim şirketinin ihtiyaç duyduğu fonu sağlamak amacıyla Kurul tarafından belirlenen esaslar dâhilinde bu Kanunun yatırımcı tazminine ilişkin hükümlerine tabi olmaksızın kitle fonlama platformları aracılığıyla halktan para toplanmasını

| Unsur | Açıklama | Örnek |
| --- | --- | --- |
| Para yatırımı | Yatırımcı tarafından fon sağlanması | Token satışı, kitlesel fonlama |
| Ortak girişim | Fonların bir havuzda toplanması | Proje finansmanı |
| Kâr beklentisi | Yatırımdan getiri beklentisi | Değer artışı, temettü |
| Başkalarının çabaları | Getiri başkalarının faaliyetine bağlı | Yönetim ekibinin çalışması |

## 6. Diğer Sermaye Piyasası Araçları

### 6.1. Yatırım Fonu Katılma Payları

Yatırım fonu katılma payları, kolektif yatırım kuruluşlarına katılım hakkını temsil eder. Fon portföyündeki varlıklardan pay alma hakkı verir.

### 6.2. Gayrimenkul Sertifikaları

Gayrimenkul sertifikası, belirli bir gayrimenkul projesinin finansmanı için ihraç edilen ve sahibine projeden pay alma hakkı veren araçtır.

### 6.3. Kira Sertifikaları (Sukuk)

Kira sertifikası, faizsiz finans ilkelerine uygun olarak ihraç edilen, dayanak varlıkların mülkiyet veya kullanım hakkından pay alma hakkı veren araçtır.

| Araç | Dayanak | Getiri Kaynağı |
| --- | --- | --- |
| Yatırım Fonu Katılma Payı | Fon portföyü | Portföy değer artışı |
| Gayrimenkul Sertifikası | Gayrimenkul projesi | Proje tamamlanması, satış |
| Kira Sertifikası | Varlık (gayrimenkul, ekipman) | Kira geliri, varlık satışı |
| VDMK | Alacak havuzu | Alacak tahsilatları |

## 7. Kaydi Sistem ve MKK

Halka açık şirketlerin payları ve diğer sermaye piyasası araçları, fiziki olarak değil kaydi (elektronik) sistemde izlenir. Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) bu sistemin işleticisidir.

> **SPKn m. 13/5 (Kaydi Sistemin Hukuki Sonuçları)**
>
> Kayden izlenen sermaye piyasası araçları üzerindeki hakların üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilmesinde, MKK'ya yapılan bildirim tarihi esas alınır.

| İşlem | Fiziki Sistem (Eski) | Kaydi Sistem (Güncel) |
| --- | --- | --- |
| Devir | Ciro ve teslim | Hesaptan hesaba virman |
| Mülkiyet ispatı | Senedin zilyetliği | MKK hesap kaydı |
| Haciz | Senede el koyma | MKK hesabına şerh |
| Temettü | Kupon karşılığı | Otomatik hesaba aktarım |

## 8. İhraç ve Halka Arz Esasları

Sermaye piyasası araçlarının ihracı SPK düzenlemelerine tabidir. Halka arz, izahname onayı gerektirir.

**İhraç Türleri**

**Halka Arz:** Sermaye piyasası araçlarının satın alınması için genel çağrı. İzahname onayı ve SPK kaydı zorunlu.

**Tahsisli Satış:** Belirlenen kişilere satış. Sınırlı sayıda yatırımcıya yönelik, izahname muafiyeti mümkün.

**Nitelikli Yatırımcıya Satış:** Profesyonel veya nitelikli yatırımcılara satış. Hafifletilmiş bilgilendirme.

**Çalışanlara Satış:** Şirket çalışanlarına pay satışı. Özel düzenlemelere tabi.

## 9. Sonuç

Sermaye piyasası araçları, finansal sistemin temel yapı taşlarıdır. Menkul kıymetlerden türev araçlara, yatırım sözleşmelerinden kaydi sisteme kadar geniş bir yelpaze sunan bu araçlar, yatırımcılara çeşitlendirilmiş yatırım imkânları sağlarken, ihraççılara alternatif finansman kaynakları oluşturur.

---

Bu çalışma yalnızca bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup hukuki tavsiye niteliği taşımaz. Mevzuat ve içtihatlarda meydana gelebilecek değişiklikler nedeniyle içerik zamanla geçerliliğini yitirebilir. İçeriğin somut olaylara uygulanması veya bu içeriğe dayanılarak alınan kararlar nedeniyle doğabilecek sonuçlardan sorumluluk kabul edilmez.