Sermaye Piyasası Araçları | Av. Ersan Çetin
TR EN DE

Sermaye Piyasası Araçları

Pay senetleri, borçlanma araçları, türev araçlar ve yatırım sözleşmeleri. 6362 sayılı Kanun kapsamında sermaye piyasası araçlarının tanımı, türleri, ihraç esasları ve yatırımcı hakları.

Summary in English

Overview

This article examines capital market instruments under Turkish law, covering their classification, characteristics, and regulatory framework. Capital market instruments enable investors to participate in financial markets while providing issuers with funding sources.

Key Points

  • Securities (Menkul Kiymetler): Include shares (equity), debt instruments (bonds, notes), and depositary receipts representing ownership or creditor rights.
  • Derivatives: Futures, options, swaps, and warrants whose value depends on underlying assets such as securities, currencies, commodities, or indices.
  • Investment Contracts: Agreements providing participation in investment opportunities with profit expectations, similar to the Howey Test concept in US law.
  • Book-Entry System: All publicly traded securities are dematerialized and recorded electronically at MKK (Central Securities Depository).
  • Issuance Rules: Public offerings require SPK-approved prospectus; exemptions exist for qualified investors and private placements.
Full article in Turkish below

Überblick

Dieser Artikel untersucht Kapitalmarktinstrumente nach türkischem Recht, ihre Klassifizierung, Eigenschaften und den regulatorischen Rahmen. Kapitalmarktinstrumente ermöglichen Anlegern die Teilnahme an Finanzmärkten und bieten Emittenten Finanzierungsquellen.

Kernpunkte

  • Wertpapiere (Menkul Kiymetler): Umfassen Aktien (Eigenkapital), Schuldtitel (Anleihen, Schuldverschreibungen) und Hinterlegungsscheine, die Eigentums- oder Gläubigerrechte verbriefen.
  • Derivate: Futures, Optionen, Swaps und Optionsscheine, deren Wert von Basiswerten wie Wertpapieren, Währungen, Rohstoffen oder Indizes abhängt.
  • Investmentverträge: Vereinbarungen zur Teilnahme an Investitionsmöglichkeiten mit Gewinnerwartungen, ähnlich dem Howey-Test-Konzept im US-Recht.
  • Buchungssystem: Alle börsennotierten Wertpapiere sind entmaterialisiert und werden elektronisch bei MKK (Zentralverwahrer) erfasst.
  • Emissionsregeln: Öffentliche Angebote erfordern einen von der SPK genehmigten Prospekt; Ausnahmen bestehen für qualifizierte Anleger und Privatplatzierungen.
Vollständiger Artikel auf Türkisch unten

1. Giriş

Sermaye piyasası araçları, tasarruf sahiplerinin fonlarını yatırıma dönüştürdükleri, ihraççıların ise finansman sağladıkları finansal enstrümanlardır. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, bu araçları menkul kıymetler, türev araçlar ve yatırım sözleşmeleri olarak üç ana kategoride düzenlemektedir.

Sermaye piyasası araçlarının ortak özellikleri arasında standartlaştırılmış olmaları, devir kabiliyetleri ve piyasada işlem görebilmeleri sayılabilir. Bu araçlar, yatırımcıya ortaklık hakkı veya alacak hakkı sağlar.

Karşılaştırmalı Hukuk
ABD: Securities kavramı geniş yorumlanır. Howey Test ile yatırım sözleşmesi niteliği belirlenir. Stocks, bonds, notes, investment contracts Securities Act kapsamındadır.

AB: MiFID II "financial instruments" kavramını kullanır. Transferable securities, money-market instruments, derivatives ve emission allowances kapsama dahildir.

Almanya: WpHG Wertpapiere (menkul kıymetler) ve Finanzinstrumente (finansal araçlar) ayrımı yapar. AB direktiflerine uyumlu düzenleme.

Türkiye: SPKn "sermaye piyasası araçları" üst kavramını kullanır. Menkul kıymetler, türev araçlar ve yatırım sözleşmeleri alt kategorileri oluşturur. Kurul'un belirleme yetkisi mevcuttur.

2. Yasal Çerçeve

Sermaye piyasası araçlarının temel tanımı 6362 sayılı SPKn'nin 3. maddesinde yer almaktadır. Bu tanım, araçların kapsamını ve sınırlarını belirler.

SPKn Madde 3/1-ş — Sermaye Piyasası Araçları
"Sermaye piyasası araçları: Menkul kıymetler ve türev araçlar ile yatırım sözleşmeleri de dâhil olmak üzere Kurulca bu kapsamda olduğu belirlenen diğer sermaye piyasası araçlarını ifade eder."
Araç Kategorisi Tanım Temel Özellik
Menkul Kıymetler Ortaklık veya alacaklılık sağlayan kıymetler Devredilebilirlik, standartlık
Türev Araçlar Dayanak varlığa bağlı değeri belirlenen sözleşmeler Gelecekteki ifa, kaldıraç
Yatırım Sözleşmeleri Kolektif yatırım amaçlı sözleşmeler Ortak girişim, kâr beklentisi

3. Menkul Kıymetler

Menkul kıymetler, sermaye piyasasının en temel araç grubudur. Paylar, borçlanma araçları ve bunlara dayalı türev araçları kapsar.

SPKn Madde 3/1-n — Menkul Kıymetler Tanımı
"Menkul kıymetler: Para, çek, poliçe ve bono hariç olmak üzere;

1) Paylar, pay benzeri diğer kıymetler ile söz konusu paylara veya pay benzeri kıymetlere ilişkin depo sertifikaları,
2) Borçlanma araçları veya menkul kıymetleştirilmiş varlık ve gelirlere dayalı borçlanma araçları ile bunlara ilişkin depo sertifikaları,
3) Yukarıdaki kıymetlere dayalı olarak çıkarılan ve bu kıymetlerin alım veya satım hakkını veren veya nakde dönüştürülmek suretiyle sonuçlandırılan menkul kıymet niteliğindeki türev araçlar,
4) Birinci, ikinci ve üçüncü bentlerde yer alan menkul kıymetlerden farklı olmak kaydıyla Kurulca menkul kıymet olarak kabul edilen diğer sermaye piyasası araçlarını ifade eder."

3.1. Paylar (Hisse Senetleri)

Pay, anonim ortaklıklarda sermayenin bölünmüş parçalarını temsil eden ve sahibine ortaklık hakları veren menkul kıymettir. Paylar, ortaklık payını, oy hakkını, kâr payı hakkını ve tasfiye bakiyesine katılma hakkını içerir.

Pay Türü Özellik Yatırımcı Hakkı
Adi Pay Standart ortaklık payı Oy hakkı, kâr payı, tasfiye bakiyesi
İmtiyazlı Pay Belirli konularda ayrıcalıklı Kâr payında veya oyda öncelik
Oydan Yoksun Pay Oy hakkı bulunmayan Kâr payında öncelik, oy hakkı yok
Nama Yazılı Pay Sahibi pay defterinde kayıtlı Devir ciro ve teslimle
Hamiline Yazılı Pay Hamiline ait (kaydi sistemde fiilen nama) MKK kaydıyla devir
SPKn Madde 12 — Payların Kaydi Sisteme Tabi Olması
"Halka açık ortaklıkların payları MKK tarafından kayden izlenir. Kayden izlenen paylar için senede bağlanmış pay çıkarılamaz. Kaydi sistemdeki kayıtlar, mülkiyetin belirlenmesinde esas alınır."

3.2. Borçlanma Araçları

Borçlanma araçları, ihraççının yatırımcıya karşı borçlandığını gösteren ve vade sonunda anapara ile faizin ödenmesini taahhüt eden menkul kıymetlerdir.

Borçlanma Aracı Vade İhraççı
Tahvil 1 yıldan uzun AO, bankalar, devlet
Finansman Bonosu 1 yıldan kısa AO, bankalar
Banka Bonosu Değişken Bankalar
Kira Sertifikası (Sukuk) Değişken Varlık kiralama şirketleri
Varlığa Dayalı Menkul Kıymet Dayanak varlığa göre Fon kurucuları
İpotek Teminatlı Menkul Kıymet Değişken Bankalar, finansal kuruluşlar
Borçlanma Araçları Tebliği (II-31.1) — Tahvil Tanımı
"Tahvil, ihraççıların bu Tebliğ hükümlerine göre borçlu sıfatıyla düzenleyip sattığı ve nominal değerinin vade tarihinde veya vade tarihine kadar taksitler halinde geri ödenmesi taahhüdünü içeren borçlanma aracıdır."

3.3. Depo Sertifikaları

Depo sertifikası, yabancı bir ülkede ihraç edilmiş menkul kıymetleri temsil eden ve yurt içinde işlem gören araçlardır. ADR (American Depositary Receipt) ve GDR (Global Depositary Receipt) en yaygın örneklerdir.

Depo Sertifikası Türleri
Türk Depo Sertifikası (TDS): Yabancı ihraççı paylarını temsil eden, Türkiye'de işlem gören sertifikalar.

Yabancı Depo Sertifikası: Türk şirket paylarını yabancı piyasalarda temsil eden sertifikalar (ADR, GDR).

Saklama Kuruluşu: Dayanak menkul kıymetleri saklayan ve depo sertifikası ihraç eden kuruluş.

4. Türev Araçlar

Türev araçlar, değeri başka bir varlığa (dayanak varlık) bağlı olan finansal sözleşmelerdir. Risk yönetimi, spekülasyon ve arbitraj amacıyla kullanılırlar.

SPKn Madde 3/1-u — Türev Araçlar
"Türev araçlar: Aşağıdaki araçları ifade eder:

1) Menkul kıymetlerin, döviz, faiz, endeks, emtia, kıymetli maden ve istatistiki değerlerin alım veya satımına ilişkin sözleşmeler,
2) Değeri yukarıda sayılan araçlardan birine bağlı olan opsiyonlar, vadeli işlemler, swaplar ve diğer türev araçlar,
3) Kurulca türev araç olarak belirlenen diğer sözleşmeler."

4.1. Vadeli İşlem Sözleşmeleri (Futures)

Vadeli işlem sözleşmesi, belirli bir varlığın gelecekte önceden belirlenmiş fiyat ve tarihte alım-satımını içeren standart sözleşmelerdir. Organize piyasalarda (VİOP) işlem görürler.

Özellik Vadeli İşlem (Futures) Forward
İşlem yeri Organize piyasa (VİOP) Tezgahüstü (OTC)
Standartlaşma Standart sözleşmeler Taraflar arası özgün
Teminat Başlangıç ve sürdürme teminatı Taraflar arası belirlenir
Takas Merkezi karşı taraf (Takasbank) Doğrudan taraflar arası
Karşı taraf riski Düşük (MKT garantisi) Yüksek

4.2. Opsiyon Sözleşmeleri

Opsiyon, sahibine belirli bir varlığı belirli bir fiyattan (kullanım fiyatı) belirli bir tarihe kadar veya o tarihte alma veya satma hakkı veren sözleşmedir. Alım opsiyonu (call) ve satım opsiyonu (put) olmak üzere ikiye ayrılır.

Opsiyon Türü Hak Yükümlülük
Alım Opsiyonu (Call) Dayanak varlığı alma hakkı Satıcı: talep halinde satma
Satım Opsiyonu (Put) Dayanak varlığı satma hakkı Satıcı: talep halinde alma
Avrupa Tipi Sadece vade sonunda kullanım -
Amerikan Tipi Vade sonuna kadar her zaman kullanım -

4.3. Swap Sözleşmeleri

Swap, iki tarafın belirli dönemlerde nakit akışlarını değiştirdikleri sözleşmelerdir. Faiz swapı, döviz swapı ve emtia swapı en yaygın türlerdir.

Swap Türleri
Faiz Swapı (IRS): Sabit faiz ile değişken faiz değişimi. En yaygın türev araç.

Döviz Swapı (FX Swap): İki farklı para birimi cinsinden anapara ve faiz değişimi.

Kredi Temerrüt Swapı (CDS): Kredi riskinin transferi. Referans varlık üzerinde koruma.

Emtia Swapı: Emtia fiyat riskinden korunma amacıyla kullanılır.

4.4. Varant ve Sertifikalar

Varant, sahibine dayanak varlığı belirli koşullarda alma veya satma hakkı veren, ihraççı tarafından çıkarılan menkul kıymettir. Sertifikalar ise dayanak varlığın performansına göre getiri sağlayan yapılandırılmış ürünlerdir.

Varantlar ve Yatırım Kuruluşu Sertifikaları Tebliği (VII-128.3)
"Varant, elinde bulunduran kişiye, dayanak varlığı ya da göstergeyi önceden belirlenen bir fiyattan belirli bir tarihte veya belirli bir tarihe kadar alma veya satma hakkı veren ve bu hakkın kaydi teslimat ya da nakit uzlaşı ile kullanıldığı menkul kıymet niteliğindeki sermaye piyasası aracını ifade eder."

5. Yatırım Sözleşmeleri

Yatırım sözleşmesi, bir girişime fon sağlanması karşılığında, başkalarının çabalarından kaynaklanan kâr beklentisi içeren sözleşmelerdir. ABD'deki Howey Test'ten esinlenen bu kavram, sermaye piyasası araçlarının kapsamını genişletir.

SPKn Madde 3/1-z — Yatırım Sözleşmesi
"Yatırım sözleşmesi: Kâr veya gelir beklentisiyle, ihraççı tarafından sunulan herhangi bir yatırım fırsatına katılım sağlamak amacıyla akdedilen ve Kurul tarafından belirlenen nitelikleri haiz sözleşmeleri ifade eder."
Unsur Açıklama Örnek
Para yatırımı Yatırımcı tarafından fon sağlanması Token satışı, kitlesel fonlama
Ortak girişim Fonların bir havuzda toplanması Proje finansmanı
Kâr beklentisi Yatırımdan getiri beklentisi Değer artışı, temettü
Başkalarının çabaları Getiri başkalarının faaliyetine bağlı Yönetim ekibinin çalışması

6. Diğer Sermaye Piyasası Araçları

6.1. Yatırım Fonu Katılma Payları

Yatırım fonu katılma payları, kolektif yatırım kuruluşlarına katılım hakkını temsil eder. Fon portföyündeki varlıklardan pay alma hakkı verir.

6.2. Gayrimenkul Sertifikaları

Gayrimenkul sertifikası, belirli bir gayrimenkul projesinin finansmanı için ihraç edilen ve sahibine projeden pay alma hakkı veren araçtır.

6.3. Kira Sertifikaları (Sukuk)

Kira sertifikası, faizsiz finans ilkelerine uygun olarak ihraç edilen, dayanak varlıkların mülkiyet veya kullanım hakkından pay alma hakkı veren araçtır.

Araç Dayanak Getiri Kaynağı
Yatırım Fonu Katılma Payı Fon portföyü Portföy değer artışı
Gayrimenkul Sertifikası Gayrimenkul projesi Proje tamamlanması, satış
Kira Sertifikası Varlık (gayrimenkul, ekipman) Kira geliri, varlık satışı
VDMK Alacak havuzu Alacak tahsilatları

7. Kaydi Sistem ve MKK

Halka açık şirketlerin payları ve diğer sermaye piyasası araçları, fiziki olarak değil kaydi (elektronik) sistemde izlenir. Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) bu sistemin işleticisidir.

SPKn Madde 13 — Kaydi Sistemin Hukuki Sonuçları
"Kayden izlenen sermaye piyasası araçları üzerindeki hakların üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilmesinde, haczin uygulanmasında ve mülkiyetin tespitinde MKK kayıtları esas alınır. Bu araçlar üzerindeki mülkiyet ve sınırlı ayni haklar ile haciz ve tedbir şerhleri, ilgili hesaplara kaydedilerek oluşturulur."
İşlem Fiziki Sistem (Eski) Kaydi Sistem (Güncel)
Devir Ciro ve teslim Hesaptan hesaba virman
Mülkiyet ispatı Senedin zilyetliği MKK hesap kaydı
Haciz Senede el koyma MKK hesabına şerh
Temettü Kupon karşılığı Otomatik hesaba aktarım

8. İhraç ve Halka Arz Esasları

Sermaye piyasası araçlarının ihracı SPK düzenlemelerine tabidir. Halka arz, izahname onayı gerektirir.

İhraç Türleri
Halka Arz: Sermaye piyasası araçlarının satın alınması için genel çağrı. İzahname onayı ve SPK kaydı zorunlu.

Tahsisli Satış: Belirlenen kişilere satış. Sınırlı sayıda yatırımcıya yönelik, izahname muafiyeti mümkün.

Nitelikli Yatırımcıya Satış: Profesyonel veya nitelikli yatırımcılara satış. Hafifletilmiş bilgilendirme.

Çalışanlara Satış: Şirket çalışanlarına pay satışı. Özel düzenlemelere tabi.

9. Sonuç

Sermaye piyasası araçları, finansal sistemin temel yapı taşlarıdır. Menkul kıymetlerden türev araçlara, yatırım sözleşmelerinden kaydi sisteme kadar geniş bir yelpaze sunan bu araçlar, yatırımcılara çeşitlendirilmiş yatırım imkânları sağlarken, ihraççılara alternatif finansman kaynakları oluşturur.

Serinin devamında, bu araçları piyasada işleme koyan aracı kurumlar ve yatırım kuruluşları, ardından halka arz süreci ve izahname düzenlemeleri detaylı olarak ele alınacaktır.

Sermaye Piyasası Hukuku Serisi 3 / 15
Sermaye Piyasası Kurulu Aracı Kurumlar ve Yatırım Kuruluşları

Bu çalışma yalnızca bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup hukuki tavsiye niteliği taşımaz. Mevzuat ve içtihatlarda meydana gelebilecek değişiklikler nedeniyle içerik zamanla geçerliliğini yitirebilir. İçeriğin somut olaylara uygulanması veya bu içeriğe dayanılarak alınan kararlar nedeniyle doğabilecek sonuçlardan sorumluluk kabul edilmez.